Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 18АП-1643/20 по делу N А07-6082/2019

г. Челябинск

16 июня 2020 г.

Дело N А07-6082/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахтырской Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2019 по делу N А07-6082/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" - Хонина Елена Валерьевна (доверенность от 12.12.2017, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" - Петрова Людмила Владимировна (доверенность от 30.12.2019, диплом);

индивидуального предпринимателя Юсупов Айрат Аухатович - Хонина Елена Валерьевна (доверенность от 15.08.2019, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" (далее - ООО "БСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (далее - ООО "СТС", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 23 025 650 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 660 100 руб. 44 коп. (с учетом принятых уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 2, л.д. 110-111).

К рассмотрению совместно с первоначальным Арбитражным судом Республики Башкортостан принят встречный иск ООО "СТС" к ООО "БСК" о признании договора уступки прав (требования) от 01.11.2018, заключенного между Юсуповым Айрататом Аухатовичем и ООО "БСК", недействительной (ничтожной) сделкой (т. 2, л.д. 92-94).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" (далее - ООО ТК "Ак Тай", третье лицо), индивидуальный предприниматель Юсупов Айрат Аухатович (далее - ИП Юсупов А.А., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.12.2019 первоначальные исковые требования ООО "БСК" удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных требований ООО "СТС" отказано (т. 2, л.д. 113-120).

С вынесенным решением не согласился ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "СТС" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части удовлетворения первоначальных требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на наличие информированности Юсупова Айрата Аухатовича, который являлся в период с 04.08.2011 по 31.08.2015 директором ООО "Ак Тай" и в период с 14.01.2008 по 31.01.2010 заместителем директора по финансам ООО "СТС" о наличии договора аренды N 2 от 01.01.2014. Названное обстоятельство свидетельствует об информированности Юсупова А.А. о получении арендных платежей за принадлежащую ему технику обществом "СТС". Так как Юсупов А.А. имел реальную возможность для взыскания денежных средств за период с 01.01.2014 по 01.07.2014, обращение в настоящими исковыми требованиями 01.03.2019 имело место за пределами установленного законом трехлетнего срока исковой давности. Кроме того, судом не учтены обстоятельства возврата части транспортных средств Юсупову А.А. из аренды в 2014 и 2015 году, а также выбытия части транспортных средств из собственности Юсупова А.А. в 2015 и 2016 году, что исключает начисление неосновательного обогащения. По мнению апеллянта, заключение договора уступки ООО "БСК" принадлежащего Юсупову А.А. права требования совершено при злоупотреблении правом аффилированными лицами, поскольку директором ООО "БСК" являлся отец Юсупова А.А. Юсупов Аухат Ахмадуллович; он же являлся начальником обособленного подразделения ООО ТК "Ак Тай". Сокрытие действительного смысла сделки находилось в интересах ее обеих сторон.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 рассмотрение апелляционных жалоб было отложено и назначено на 15 часов 00 минут 26.03.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 в составе суда произведена замена судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И., находящихся в отпуске, судьями Аникиным И.А., Тимохиным О.Б.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 рассмотрение апелляционных жалоб перенесено с 26.03.2020 с 15 часов 00 минут на 07.05.2020 на 10 часов 00 минут.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2020 рассмотрение апелляционных жалоб перенесено с 07.05.2020 с 10 часов 00 минут на 11.06.2020 на 11 часов 00 минут.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 в составе суда произведена замена судьи Аникина И.А., находящегося в отпуске, судьей Карпачевой М.И. После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

ООО "БСК" и ИП Юсупов А.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу с письменными дополнениями к отзыву, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

ООО "СТС" представлены письменные пояснения с приложенными дополнительными доказательствами - копии Скрин 1С: предприятие - зарплата и управление персоналом ООО "СТС", Скрин 1С: предприятие - зарплата и управление персоналом ООО "Ак Тай", Скрин 1С: предприятие - зарплата и управление персоналом ООО ТК "Ак Тай".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица - ООО ТК "Ак Тай" не явился.

С учетом мнения представителей ООО "СТС", ООО "БСК" и ИП Юсупова А.А. в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель ООО "СТС" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил приобщить к материалам дела пояснения с приложенными дополнительными доказательствами - копии Скрин 1С: предприятие - зарплата и управление персоналом ООО "СТС", Скрин 1С: предприятие - зарплата и управление персоналом ООО "Ак Тай", Скрин 1С: предприятие - зарплата и управление персоналом ООО ТК "Ак Тай".

Представитель ООО "БСК" возражала против доводов апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения.

Дополнительно представленные обществом "СТС" на стадии апелляционного судопроизводства доказательства, в силу положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приобщены к материалам дела, поскольку апеллянтом не представлено сведений о наличии объективных причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.01.2014 между ООО ТК "Ак Тай" (арендатор) и ООО "СТС" (арендодатель) заключен договор транспортных средств N 2, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование (далее техника) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации (л.д. 16-17 т. 1).

В приложении N 1 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны согласовали перечень передаваемых в аренду транспортных средств с указанием модели марки и государственного номера транспортных средств. В приложении N 2 к договору N 2 от 01.01.2014 стороны согласовали размер арендной платы за 1 единицу техники в месяц.

Техника, указанная в приложении N 1 к договору N 2 от 01.01.2014, передана арендатору по акту приема-передачи 01.01.2014 (л.д. 18 т. 1).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники 21 единицей техники, указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 18-19 т. 1).

Дополнительным соглашением N 1.1 от 01.04.2014 к договору аренды и дополнительному соглашению N 1 к нему, стороны дополнили перечень передаваемой техники на 26 единиц техники, указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 19-20 т.1).

Дополнительным соглашением N 1.2 от 01.04.2014 к договору аренды N 2 от 01.01. 2014 и дополнительному соглашению N 1 к нему стороны дополнили перечень передаваемой техники на 2 единицы техники, указанная техника передана арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 20-21 т. 1).

Дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны дополнили перечень передаваемой техники на 17 единиц техники (л.д. 21-22 т. 1).

Дополнительным соглашением N 2.1 от 01.07.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны расторгли дополнительное соглашение N 2 от 01.07.2014 (л.д. 22 т. 1).

Дополнительным соглашением к договору аренды N 2 от 01.01.2014 арендатор передал арендодателю 2 единицы техники, данная техника была возвращена арендодателю по акту приема-передачи от 08.07.2014 (л.д. 22-23 т. 1).

Дополнительным соглашением N 3 от 01.10.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны согласовали новый перечень сдаваемой в аренду техники, при этом перечень техники, закрепленный дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2014 стороны признали утратившим силу (л.д. 23 т. 1).

Дополнительным соглашением N 3.1 от 01.10.2014 к договору аренды N 2 от 01.01.2014 стороны расторгли дополнительное соглашение N 3 от 01.10.2014 (л.д. 24 т. 1).

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждено перечисление обществом "Ак Тай" в 2014, 2015 году обществу "СТС" денежных средств в качестве оплаты по договору аренды N 2 от 01.01.2014 (л.д. 59-87 т.1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу N А60-60410/2017 были удовлетворены исковые требования предпринимателя Юсупова Айрата Аухановича, в числе других, признан недействительным (ничтожным) договор аренды N 2 от 01.01.2014, заключенный в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову Айрату Аухановичу между обществом ТК "Ак Тай" и обществом "СТС", ввиду отсутствия у последнего правомочия на сдачу имущества Юсупова Айрата Аухатовича в аренду.

При рассмотрении дела N А60-60410/2017 обществом ТК "Ак Тай" не было представлено доказательств, подтверждающих одобрение Юсуповым Айратом Аухановичем заключения оспариваемых договоров аренды и установлено отсутствие сведений, подтверждающих информированность собственника о существовании договоров до мая 2017 года, что исключило применение срока исковой давности.

01.11.2018 между Юсуповым Айратом Аухатовичем (цедент) и ООО "БСК" (цессионарий) подписан договор уступки (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "СТС", а также к третьим лицам (неограниченному кругу лиц) платы за пользование транспортными средствами (в том числе за незаконное пользование, упущенную выгоду и неосновательное обогащение), принадлежащим на праве собственности Юсупову Айрату Аухатовичу за период с 01.01.2014 по 01.07.2014, с 09.01.2018 по 31.12.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 38-39 т. 1).

В пункте 1.2 договора приведен перечень транспортных средств, плата за использование которых передана по настоящему договору:

Государственный номер VIN

0668ВУ96 XVN45717170101876

Т952КТ96 XB9329527A0DR9042

0047СР96 XVN45717170101488

С409Е096 ХТТЗ15148В0593827

0419СУ96 ХТТЗ1514880566168

0667ВУ96 XVN457171160101398

0432ТА96

0418СУ96 ХТТ 31514880565827

0450АА96 ХТТЗ 1514890572367

С625Е096 ХТТЗ 15148В0593812

0972УМ96 ХТТЗ 1514890570812

С053НА96 ХТТЗ 15148В0593 899

0319СУ96 ХТТЗ 15148 А05 80699

0228СУ96 ХТТЗ 16310 А0001359

0082ВЕ96 ХТТЗ 1514880566041

0083ВЕ96 ХТТЗ 1514890572313

0413 СУ 96 ХТТЗ 1514880565763

0968УМ96 ХТТЗ 1514890570927

С407Е096 ХТТЗ 15148В0593830

С628Е096 ХТТ315148В0593900

СВ 1699 89 Y3A342B10101731

0415СУ96 ХТТЗ 1514880565976

0417СУ96 ХТТЗ 15148 А05 809911

С038НА96 ХТТЗ15148В0595065

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 21 000 000 руб.

Согласно п.4.2 договора цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав.

Согласно п.4.3 договора цедент отвечает за действительность переданных по договору прав и обязанностей.

Претензией от 23.08.2018 ИП Юсупов Айрат Ауханович уведомил ООО "СТС" о произведенной переуступке права требования и необходимости возмещение незаконно полученных денежных средств (т. 1, л.д. 42-43). Сведений о рассмотрении и удовлетворении претензии не представлено.

Указав на получение обществом "СТС" от общества ТК "Ак Тай" доходов (арендных платежей), причитающихся собственнику транспортных средств Юсупову А.А. и передачу им права требования к ответчику, ООО "БСК" обратилось с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Встречные исковые требования о недействительности договора уступки права требования мотивированы ООО "СТС" передачей несуществующего права и отсутствием его бесспорности.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции установил факт получения ответчиком арендных платежей в сумме 23 052 650 руб. (с учетом неоспариваемых ответчиком обстоятельств) во исполнение признанного недействительным договора N 2 от 01.01.2014 аренды техники, принадлежащей Юсупову А.А. и квалифицировал полученные денежные средств в качестве неосновательного обогащения. Сделав вывод о переходе принадлежащего Юсупову А.А. права требования к ООО "БСК" на основании договора уступки права требования от 01.11.2018, суд удовлетворил первоначальные исковые требования. При этом, судом было отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о существовании договора N 2 от 01.01.2014 Юсупову А.А. стало известно лишь при рассмотрении дела N А07-28428/2016.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления о признании названного договора недействительным, суд не установил заинтересованности ООО "СТС" в его оспаривании и указал, что недействительность договора уступки права требования не зависит от существования переданного права требования.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 209, статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Принадлежность Юсупову А.А. предоставленных в аренду обществом "СТС" и перечисленных в договоре уступки права требования транспортных средств подтверждена предоставлением паспортов транспортных средств и не оспаривается ответчиком (л.д. 120-130 т.1).

Недействительность договора аренды N 2 от 01.01.2014, заключенного в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову Айрату Аухановичу между обществом ТК "Ак Тай" и обществом "СТС", ввиду отсутствия у последнего правомочия на сдачу имущества Юсупова Айрата Аухатовича в аренду, подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу N А60-60410/2017, а потому не подлежит доказыванию при рассмотрении настоящего дела (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно.

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор вправе выдвигать требования солидарному должнику, до момента полного удовлетворения своих требований (пункт 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников.

Из разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", следует, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении положения статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Поскольку исковые требования ООО "БСК" (обладателя уступленных Юсуповым А.А. прав) о взыскании с ответчика 23 025 650 руб., мотивированы незаконным извлечением дохода от использования принадлежащих Юсупову А.А. транспортных средств, они подлежали рассмотрению по правилам статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, квалификация судом первой инстанции требований в названной части как неосновательного обогащения, не исключает их обоснованности.

Судебной коллегией установлено, что реализуя право на взыскание неполученных доходов от использования собственного имущества с солидарных должников Юсуповым А.А. и лицами, которым было уступлено принадлежащее ему право требования, было реализовано право на взыскание причитающего ему дохода с арендатора транспортных средств ООО ТК "Ак Тай" в рамках дел N N А07-28428/2016, А60-57488/16, А60-57435/2016, А60-28986/2017, А07-1898/2017 за периоды, не совпадающими с заявленным в настоящем деле (01.01.2014 -01.07.2014 и 09.01.2018-31.12.2018).

Оценивая применительно к приведенным выше разъяснениям добросовестность лиц, заключивших договор аренды N 2 от 01.01.2014, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действия предполагаются.

Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Возражения апеллянта в названной части сводятся к утверждению о том, что Юсупов Айрат Аухатович являлся в период с 04.08.2011 по 31.08.2015 директором ООО "Ак Тай" и в период с 14.01.2008 по 31.01.2010 заместителем директора по финансам ООО "СТС", соответственно знал о наличии договора аренды N 2 от 01.01.2014 и одобрял получение ответчиком арендных платежей.

При оспаривании анализируемого договора аренды в рамках дела N А60-60410/2017 не было представлено доказательств, подтверждающих одобрение Юсуповым Айратом Аухановичем заключения оспариваемых договоров аренды и установлено отсутствие сведений, подтверждающих информированность собственника о существовании договоров до мая 2017 года, что исключило применение срока исковой давности.

Прямых доказательств при рассмотрении настоящего дела также не представлено.

Из обстоятельств установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-27018/2016, NА07-28428/2016 следует, что ООО ТК "Ак тай" создано в качестве юридического лица 24.02.2011; единственным участником общества с долей участия 100% до 04.08.2014 значился Шарипов И.А. В период с 04.08.2011 до 01.08.2014 Юсупов Айрат Ауханович являлся участником общества с долей участия 50%.

Из установленных судебным актом по делу N А60-60410/2017 обстоятельств следует, что Юсупов Айрат Аухатович вышел из состава участников на основании собственного заявления. 26.08.2014 оставшимся участником общества Шариповым И.А. (который также являлся генеральным директором общества с 07.02.2014) было принято решение о выплате Юсупову Айрату Аухановичу действительной стоимости доли. Однако ее выплата не произведена, в том числе после направления требования о выплате 20.09.2016, со ссылкой на отрицательный результат финансовой деятельности общества.

В рамках вышеназванных дел также установлено, что оформление договора аренды N 252/14-А от 01.07.2014 в отношении принадлежащих Юсупову А.А. транспортных средств в качестве арендодателя было произведено после утраты корпоративного контроля, в целях документального оформления отношений по использованию обществом принадлежащего ему имущества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Подписание договора аренды N 2 от 01.01.2014 произведено Юсуповым Венером Габдулхатовичем, занимавшим должность финансового директора и действующим от имени общества на основании выданной генеральным директором доверенности.

Исполнение договора в части перечисление обществом "Ак Тай" арендных платежей начато с июля 2014 года.

При таких обстоятельствах, у судебной коллегии отсутствуют основания для вывода о том, что в условиях начавшегося корпоративного конфликта и прекращения полномочий директора ООО "Ак Тай" с 07.02.2014, Юсупов А.А. имел информацию о заключении договора аренды N 2 от 01.01.2014 в отношении принадлежащих ему транспортных средств. Названное совпадает с выводами, сделанными в рамках дела N А60-60410/2017. Обратного ответчиком не доказано.

Таким образом, за Юсуповым А.А. следует признать право требования к ООО "СТС" в отношении полученного им в качестве недобросовестного арендодателя дохода.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ условий договора уступки прав (требования) от 01.11.2018, которым Юсуповым Айратом Аухановичем обществу "БСК" передано право требования к ООО "СТС" свидетельствует о соответствии договора требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Отклоняя встречные исковые суд первой инстанции обоснованно счел, что возражения о передаче несуществующего права не могут служить основанием для вывода требования о недействительности договора уступки прав (требования) от 01.11.2018. Приведенные ответчиком доводы касаются возражений относительно размера и состава переданного права, а не его существования, что является признаком совершения мнимой сделки.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Доводы апеллянта о том, заключение договора уступки ООО "БСК" принадлежащего Юсупову А.А. права требования совершено при злоупотреблении правом аффилированными лицами, поскольку директором ООО "БСК" являлся отец Юсупова А.А. Юсупов Аухат Ахмадуллович; он же являлся начальником обособленного подразделения ООО ТК "Ак Тай", также не могут свидетельствовать о недействительности сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны и отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных выше положений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Такие признаки в действиях сторон договора уступки права требования от 01.11.2018, не установлены. Сама по себе аффилированность сторон договора не влечет запрета коммерческих отношений, исходя из установленного статьей 1 принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянтом не представлено доказательств исключающих существование разумных экономических мотивов уступки права требования или наличия противоправной целей.

При этом, поскольку по общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, перемена лиц в обязательстве, сама по себе не влияет на охраняемые законом права и интересы кредитора.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Спорные правоотношения, возникающие из расчетов между собственником имущества и неуполномоченным арендодателем каких-либо особенностей, связанных с личностью кредитора не устанавливают.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

О наличии оснований недействительности указанного договора, не связанных с уступкой несуществующего права требования и допущенном злоупотреблении правом, в рамках встречного искового заявления по настоящему делу не заявлено.

С учетом названного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о приобретении обществом "БСК" полного объема прав (требования) принадлежащего собственнику транспортных средств Юсупову А.А.

В соответствии с уточненным расчетом первоначальных исковых требований (т.1 л.д. 12, т.2 л.д.113) размер доходов которые извлекло (могло извлечь) ООО "СТС" за счет предоставления в аренду ООО ТК "Ак Тай" определен исходя из количества предоставленных транспортных средств в отдельные периоды, исходя из дополнительных соглашений к договору аренды N 2 от 01.01.2014 (2 единицы в период с 01.01.2014 по 01.04.2014, 17 единиц в период с 01.04.2014 по 30.06.2014, 18 единиц в период с 09.01.2018 по 29.12.2018). Размер дохода по каждому транспортному средству определен исходя из размера арендной платы по договору и составляет 23 025 650 руб. (993 600 руб., 4 740 000 руб., 17 292 050 руб. соответственно по каждому из названных периодов).

Оснований для переоценки представленного истцом и принятого судом первой инстанции расчета судебной коллегией не установлено. При этом, судебной коллегией принята во внимание ошибочность указания судом первой инстанции в расчете за период с 09.01.2018 по 29.12.2018 дат возврата техники из аренды, не имеющих отношения к возврату транспортных средств собственнику.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, поименованные в расчете акты возврата оформлены между ООО "СТС" и ООО ТК "Ак Тай" (т.1 л.д. 78).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводов относительно правильности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и механизма их расчета, апелляционная жалоба не содержит.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По правилам статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Отклоняя ссылку ответчика по первоначальному иску на истечение срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из проанализированных выше обстоятельств получения Юсуповым А.А. сведений о субъектах и основаниях использования принадлежащего ему имущества.

Принимая во внимание положения статей 195, 196, пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200, статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", срок для обращения с требованием о взыскании доходов исчисляется с даты, когда кредитор узнал о нарушении своего права и о наличии оснований для взыскания доходов с должника как недобросовестного приобретателя. Поскольку о существовании договора аренды N2 от 01.01.2014, заключенного между ООО "СТС" и ООО ТК "Ак тай", в отношении техники принадлежащей Юсупову А.А. стало известно при рассмотрении дела N А07-28428/2016 в 2016 году (при предоставлении ООО ТК "Ак тай" в качестве возражения по требованию о взыскании задолженности по договору аренды N 252 от 01.07.2014), срок исковой давности не пропущен.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2019 по делу N А07-6082/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева О.Б. Тимохин