Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 08АП-3488/20 по делу N А46-9784/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф04-4138/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

17 июня 2020 г.

Дело N А46-9784/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Набиевым М. З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-3488/2020) Кулика Тараса Эдуардовича, (регистрационный номер 08АП-3491/2020) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" на решение от 18.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9784/2019 (судья Храмцов К. В.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" Русановой Ирины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" (ОГРН 1145543015012, ИНН 5519201149, Омская обл., Любинский р-н., пос. Северо-Любинский, ул. Никифорова, д. 1Г), Чернякову Степану Викторовичу, при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ОГРН 1025500734775, ИНН 5503060936, г. Омск, ул. Зеленая, д. 13), Кулика Тараса Эдуардовича, финансового управляющего Кулика Т. Э. Бахтиярова Евгения Алексеевича о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" - Бронич А. А. (доверенности от 20.12.2019),

от Кулика Тараса Эдуардовича - Маренко О. С. (по доверенности от 05.02.2020 N 55/14-н/55-2020-1-246),

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Богомолов Н. С.

(по доверенности от 26.12.2018),

от финансового управляющего Кулика Т. Э. Бахтиярова Евгения Алексеевича - Стекленев С. Ю. (по доверенности от 09.12.2019),

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А. А. (по доверенности от 27.07.2018 N 55/34-н/55-2018-2-930),

УСТАНОВИЛ:

Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И. И.), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром"), обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" (далее - ООО "Северо-Любинский") и Чернякову Степану Викторовичу (далее - Черняков С. В.) о признании недействительными договоров займа от 15.03.2016 N 03, от 17.03.2016 N 04, заключённых между ООО "Северо-Любинский" и ООО "Спецпром" в лице Кулика Тараса Эдуардовича (далее - Кулик Т. Э.), о признании недействительным соглашения о новации от 25.04.2016, заключённого между Черняковым С. В. и ООО "Спецпром" в лице Кулика Т. Э., и о применении последствий недействительности данных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Спецпром", Кулик Т. Э., финансовый управляющий Куликом Т. Э. Бахтияров Евгений Алексеевич (далее - Бахтияров Е. А.).

Решением от 18.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9784/2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Кулик Т. Э. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. На момент совершения спорных сделок Кулик Т. Э. являлся генеральным директором ООО "Спецпром"; действовал разумно и добросовестно в интересах указанного общества, основываясь на позиции, что он не подписывал заявление о выходе из ООО "Спецпром", а также на результатах экспертиз о подделке его подписей на заявлении. Судебный акт по делу N А46-15144/2015 о признании прекращёнными с 03.11.2015 полномочий Кулика Т. Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром" вступило в законную силу 26.09.2018, т. е. после заключения спорных договоров займа. По мнению подателя жалобы, обстоятельства аффилированности лиц в рассматриваемом деле не доказаны, обстоятельства, установленные в рамках дела N А46-9252/2015, имеющего иной субъектный состав, не имеют преюдициального значения. Доказательства недобросовестности в вопросе исполнения договорных обязательств ООО "Северо-Любинский" отсутствуют. ООО "Спецпром" фактически одобрило сделку. Также податель жалобы указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

ООО "Северо-Любинский", обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объёме. В рассматриваемом деле отсутствуют доказательства того, что ответчик действовал в интересах Кулика Т. Э. при заключении оспариваемых сделок. Полагает неправомерными выводы суда о том, что сведения о Кулике Т. Э. как о генеральном директоре, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) против воли ООО "Спецпром"; на момент заключения договоров займа и соглашения о новации полномочия Кулика Т. Э. в установленном законом порядке не были признаны прекращёнными. Судебный акт от 01.06.2018 по делу N А46-15144/2015 не является для ООО "Северо-Любинский" обязательным. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения убытков ООО "Спецпром" в результате спорных сделок; применение последствий недействительности спорных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам является незаконным и ведёт к неосновательному обогащению ООО "Спецпром" за счёт ООО "Северо-Любинский". Заявитель жалобы считает, что Русановой И. И. избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

В судебном заседании представители Кулика Т. Э., ООО "Северо-Любинский" поддержали доводы, изложенные в своих жалобах.

Представители Русановой И. И. и ООО "Спецпром" в заседании суда апелляционной инстанции возразили на доводы апелляционных жалоб, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель финансового управляющего Куликом Т. Э. Бахтиярова Е. А. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил отменить оспариваемый судебный акт.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель Чернякова С. В. не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 АПК РФ. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционные жалобы, материалы дела, заслушав представителей истца, Кулика Т. Э., ООО "Северо-Любинский", ООО "Спецпром", финансового управляющего, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Спецпром" зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 22.06.2001, за основным государственным регистрационным номером 1025500734775; учредителями (участниками) ООО "Спецпром" являлись Кулик Т. Э. и Русанова И. И. (по 50% доли в уставном капитале общества у каждого).

На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т. Э. вышел из состава участников ООО "Спецпром".

Вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2018 признаны прекращёнными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т. Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром".

ООО "Северо-Любинский" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2014 (ОГРН 1145543015012).

15.03.2016 между ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т. Э. (заёмщик) и ООО "Северо-Любинский" в лице директора Чернякова С. В. (займодавец) подписан договор займа N 03, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику заём в сумме 16 000 000 руб. на указанный в пункте 2.1 настоящего договора срок, а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 30.03.2016; сумма займа с процентами должна быть возвращена заёмщиком займодавцу в срок до 04.05.2016; за пользование займом заёмщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8,5% годовых.

17.03.2016 между ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т. Э. (заёмщик) и ООО "Северо-Любинский" в лице директора Чернякова С. В. (займодавец) подписан договор займа N 04. На основании пунктов 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 указанного договора, займодавец передаёт заёмщику заём в размере 9 500 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 05.04.2016. Сумма займа с процентами должна быть возвращена заёмщиком займодавцу в срок до 06.05.2016; за пользование займом заёмщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8,5% годовых.

В дальнейшем между Черняковым С. В. (займодавец) и ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т. Э. (заёмщик) подписано соглашение о новации от 15.04.2016, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене долга ООО "Спецпром", возникшего по основаниям, указанным в пункте 2 настоящего соглашения, заёмным обязательством на условиях, указанных в настоящем соглашении. Обязательства должника перед кредитором, возникшие по основаниям, указанным в пункте 2 настоящего соглашения, заменяются заёмным обязательством на следующих условиях: размер долга (сумма займа) составляет 25 500 000 руб., проценты по займу:

за пользование займом заёмщик выплачивает займодавцу проценты в размере 15% годовых; срок выплаты сумы займа: должник обязуется выплатить сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 10.07.2016.

Вступившим в законную силу решением от 02.02.2017 Нагатинского районного суда города Москвы по делу N 2-805/17 с ООО "Спецпром" в пользу Чернякова С. В. взыскано 26 456 250 руб., в том числе задолженность по договорам займа в сумме 25 500 000 руб., проценты в размере 956 250 руб.

Полагая договоры займа и соглашение о новации недействительными, участник ООО "Спецпром" Русанова И. И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, договоры займа и соглашение о новации заключены Куликом Т. Э. в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО "Спецпром", о чём ООО "Северо-Любинский" не могло быть неизвестно в силу аффилированности с Куликом Т. Э., что установлено судебными актами по иным делам; сделки для общества являются убыточными, поскольку расчётным счётом, на который по оспариваемым договорам займа перечислялись денежные средства, распоряжался исключительно Кулик Т. Э., а не общество в лице уполномоченных органов управления, в связи с чем в действиях сторон оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта недействительности вышеуказанных сделок, отсутствия полномочий у Кулика Т. Э. на принятие решений; указал, что имели место совместные действия лица, действовавшего от имени ООО "Спецпром" Кулика Т. Э. и другой стороны сделки - ООО "Северо-Любинский", в ущерб интересам ООО "Спецпром". Суд посчитал установленным, что спорные договоры займа и соглашение о новации не свидетельствуют о возникновении у ООО "Спецпром" обязательств заёмщика по договорам полностью или в части. Суд признал срок исковой давности для предъявления настоящих требований не пропущенным.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционных жалоб, коллегия суда отмечает следующее.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления N 25).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому её одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от неё в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

В пункте 122 постановления N 25 разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершённая таким лицом с этим контрагентом, создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента её совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По смыслу приведённого разъяснения, в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Как разъяснено в пунктах 123, 124 постановления N 25, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 ГК РФ.

При рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключённому во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признаётся ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ").

Фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ООО "Спецпром" явились предметом судебной оценки в рамках дел N А46-15144/2015, А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017; вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области установлены обстоятельства выхода Кулика Т. Э. из состава участников ООО "Спецпром", утраты им статуса участника общества, определение подписанта заявления от 10.02.2015 и лица, получившего данное заявление.

Решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31.01.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворены исковые требования Русановой И. И.; признаны прекращёнными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т. Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром".

Как следует из постановления от 17.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15791/2015, признаны незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о Кулике Т. Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром", и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственная регистрационная запись от 08.12.2015 N 2155543582390 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Кулике Т. Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

В данной связи суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельств наличия в ЕГРЮЛ (государственная регистрационная запись от 08.12.2015 N 2155543582390) на момент совершения оспариваемых сделок сведений о руководителе ООО "Спецпром", внесённых в результате неправомерных действий со стороны Кулика Т. Э., не являющегося на момент заключения данных сделок лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО "Спецпром", и помимо воли последнего.

В постановлении от 29.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9252/2015 по иску Суслова Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" (ОГРН 1055535000245, ИНН 5519008473, далее - ООО "Племзавод Северо-Любинский"), обществу с ограниченной ответственностью "Любинское" (ОГРН 1155543004760, ИНН 5519008716, далее - ООО "Любинское"), обществу с ограниченной ответственностью "УМСР Любинское" (ОГРН 1155543019554, ИНН 5519008829, далее - ООО "УМСР Любинское"), ООО "Северо-Любинский", о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, апелляционным судом дана оценка аффилированности ООО "Северо-Любинский" и Кулика Т. Э.

Судом отмечено, что состав лиц, признаваемых аффилированными, определяется статьёй 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьёй 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135 Федерального закона "О защите конкуренции", в силу которых аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В данном случае, как до передачи имущества, так и после, контроль над имущественным комплексом, используемым для ведения сельскохозяйственного производства, осуществляется Куликом Т. Э., поскольку по состоянию на ноябрь 2014 года он владел 60% доли в уставном капитале ООО "Племзавод Северо-Любинский", с 25.05.2015 - 59% доли в уставном капитале (с 25.05.2015 долей в уставном капитале в размере 1% владеет Трушкин Валерий Геннадьевич (далее - Трушкин В. Г.), он же с 20.05.2015 директор общества, доля в уставном капитале в размере 40% принадлежит обществу); в ООО "Любинское" единственным участником являлось ООО "Племзавод Северо-Любинский", с марта 2015 года Кулик Т. Э. имеет 53,12% доли в уставном капитале, директором общества является Трушкин В. Г.; в ООО "УМСР Любинское", где 100% доли принадлежит ООО "Любинское", он является директором; в ООО "Северо-Любинский" с уставным капиталом номинальной стоимостью 10 000 руб. участниками являются Астапова Елена Вячеславовна - 10% доли в уставном капитале (бывший главный бухгалтер ООО "Племзавод Северо-Любинский"), Гингель Василий Александрович - 10% доли в уставном капитале (бывший агроном ООО "Племзавод Северо- Любинский"), Черняков С. В. (до мая 2015 года являлся директором ООО "Племзавод Северо-Любинский" и ООО "Любинское", ныне - директором ООО "Северо- Любинское"). Об аффилированности ООО "Северо-Любинский" также свидетельствует свободный доступ к его печати в целях совершения действий в интересах ООО "Любинское" - оттиск печати ООО "Северо-Любинский" учинён при заверении копии акта приёма-передачи имущества в уставный капитал ООО "УМСР Любинское" от 12.05.2015, выдача им ООО "Племзавод Северо-Любинский", ООО "Любинское" беспроцентных займов. То есть, именно Кулик Т. Э. принимает все решения, определяющие судьбу имущества, ранее принадлежащего ООО "Племзавод Северо-Любинский", и имеющие правовые последствия в виде его вывода на подконтрольные юридические лица.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, установленные обстоятельства аффилированности на момент совершения действий, оценка которым дана судом в рамках указанного дела, не исключают наличия таковых и применительно к обстоятельствам настоящего спора.

Установленные в рамках названных арбитражных дел обстоятельства, в совокупности с действиями по отчуждению имущества аффилированного с Куликом Т. Э. общества (дело N А46-9252/2015), позволяют констатировать наличие у лиц, подписавших оспариваемые договоры и соглашение, неправового интереса.

Черняков С. В., действуя добросовестно, не мог полагаться на сведения о полномочиях Кулика Т. Э. как единоличного исполнительного органа ООО "Спецпром", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как верно отметил суд первой инстанции, наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях Кулика Т. Э. как единоличного исполнительного органа ООО "Спецпром" само по себе не подтверждает действительность оспариваемых сделок.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и АПК РФ (статья 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

С учётом изложенного, установленные по названным выше делам обстоятельства обоснованно приняты во внимание судом при разрешении настоящего спора.

Решением от 02.02.2017 Нагатинского районного суда города Москвы по делу N 2- 805/17 с ООО "Спецпром" в пользу Чернякова С. В. взысканы денежные средства по спорным сделкам.

Судом отмечено, что при рассмотрении дела N 2-805/17 обстоятельства подписания спорных договоров со стороны ООО "Спецпром" неуполномоченным лицом судом общей юрисдикции не устанавливались и не оценивались.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения пунктов 123, 124 постановления N 25, пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", коллегия суда приходит к выводу, что в условиях совершения оспариваемых сделок неуполномоченным лицом, оспариваемые сделки совершены в условиях нарушения запрета согласно статье 10 ГК РФ, что влечёт признание их недействительными.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления N 25).

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что имели место совместные действия лица, действовавшего от имени ООО "Спецпром", Кулика Т. Э. и другой стороны сделки - ООО "Северо-Любинский" в ущерб интересам юридического лица - ООО "Спецпром".

Удовлетворив исковые требования в части применения последствий недействительности указанных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам, суд первой инстанции принял обоснованный судебный акт. С учётом применённых при разрешении спора правовых норм, установленных по делу обстоятельств, спорные сделки не свидетельствуют о возникновении у ООО "Спецпром" обязательств заёмщика по договорам займа полностью или в части.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО "Северо-Любинский", применение последствий недействительности спорных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам, не приведёт к неосновательному обогащению ООО "Спецпром" за счёт ООО "Северо-Любинский".

Как установил суд первой инстанции, ООО "Спецпром" от ООО "Северо-Любинский" поступили денежные средства в общей сумме 16 000 000 руб. в качестве оплаты по договору от 15.03.2016 N 03; 03.03.2016, 04.04.2016 от ООО "Северо-Любинский" на расчётный счёт ООО "Спецпром" поступили денежные средства в сумме 9 500 000 руб. в качестве оплаты по договору от 17.03.2016 N 04.

Как указывает истец, данные денежные средств по распоряжению Кулика Т. Э. были перечислены банком на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью "Интенсивник" в качестве оплаты денежной компенсации по договору от 22.03.2016N 74 и на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер") в качестве оплаты денежной компенсации по договору от 28.03.2016 N 6.

Неосведомлённость действительного руководителя ООО "Спецпром" и единственного участника общества Русановой И. И. о наличии договоров займа с ООО "СевероЛюбинский", о поступивших по ним денежным средствам, о договорах с ООО "Партнер" не опровергнута.

На момент поступления денежных средств от ООО "Северо-Любинский" и перечисления их в адрес ООО "Партнер" единственным распорядителем расчётного счёта N 40702810509000000220 в ОАО "Россельхозбанк" являлся Кулик Т.Э.

Указанные обстоятельства подтверждаются письмом акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" от 08.02.2019 г. N 009-33-54/296.

С учётом вышеизложенного, в условиях внутрикорпоративного конфликта, о котором ООО "Северо-Любинский" в силу обстоятельств, изложенных выше, не могло быть неизвестно, перечисление ответчиком спорных денежных средств на расчётный счёт, контролируемый Куликом Т. Э., а не ООО "Спецпром" в лице надлежащим образом уполномоченных органов управления обществом, не может рассматриваться в качестве поступления данных денежных средств по оспариваемым договорам займа самому обществу.

Оценивая доводы подателя апелляционной жалобы Кулика Т. Э. относительно пропуска истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пояснениями истца, об оспариваемых сделках ему стало известно не ранее 19.02.2019, в ходе ознакомления с материалами гражданского дела в Нагатинском районном суде г. Москвы. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не опровергнуто.

Как следует из письма акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" от 18.12.2019 N 009-33-51/6957, сведения по расчётному счёту N 40702810509000000220 ООО "Спецпром" за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 не предоставлялись.

Русанова И. И. обратилась в суд с настоящим иском 03.06.2019 (штамп регистрации на первом листе искового заявления), то есть в пределах срока исковой давности.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9784/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Л. И. Еникеева