Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 20АП-2655/20 по делу N А62-8177/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2020 г. N Ф10-3223/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

17 июня 2020 г.

Дело N А62-8177/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В судей Сентюриной И.Г. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Рантье" - представителя Алексеенковой С.Н. (доверенность от 22.10.19, личность установлена на основании паспорта), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цвирко Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 по делу N А62-8177/2019 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (г. Смоленск, ИНН 6732102957, ОГРН 1156733003998), от имени и в интересах которого действует участник Цвирко Андрей Николаевич, к обществу с ограниченной ответственностью "Рантье" (г. Смоленск, ИНН 6732122880, ОГРН 1166733056764), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Саевич Виктория Леонидовна о признании крупной сделки недействительной, и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рантье" (г. Смоленск, ИНН 6732122880, ОГРН 1166733056764) к обществу с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (г. Смоленск, ИНН 6732102957, ОГРН 1156733003998), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АльфаЛогистик ТЛК" (Смоленская область, г. Ярцево, ИНН 6727022431, ОГРН 1116727000312) о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (далее - ООО "СВ Трейд", истец), от имени и в интересах которого действует участник Цвирко Андрей Николаевич (далее также - заявитель), обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рантье" (далее - ООО "Рантье", ответчик) о:

1) признании недействительной крупной сделки, а именно, соглашения от 09.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018, заключенного между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье";

2) применении односторонней реституции и приведении в первоначальное состояние, а именно, о возврате потерпевшему ООО "СВ Трейд" недвижимого имущества:

- гараж, общая площадь 874,4 кв.м., этажность: 2. адрес

(местонахождение) объекта: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:61;

- административно-бытовой корпус, общая площадь 370 кв.м., этажность: 2, подземная этажность: 1, подвал площадью 183,4 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:63;

- здание склада, общая площадь 289.3 кв.м., этажность: 1, навес площадью 743,6 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:62:

- ограждение и благоустройство территории, ограждение протяжностью 118,0 п.м, асфальтовое покрытие площадью 1705,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:64;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной территории, общая площадь 8 250 кв.м., адрес (местонахождение) объекта; Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010207:7.

ООО "Рантье" обратилось со встречным иском к ООО "СВ Трейд" о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018, заключенного между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье". Свои требования мотивирует отсутствием оплаты имущества.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Цвирко А.Н. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 по делу N А62-8177/2019, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не является убыточной для истца.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка его доводам о том, что поскольку спорные объекты были основным производственным активом общества, то оспариваемая сделка является крупной.

От ООО "Рантье" в суд поступили возражения на апелляционную жалобу.

Представителем Цвирко А.Н. в суд представлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, судом ходатайство отклонено, поскольку представителем не представлены доказательства, подтверждающие уважительную причину невозможности явки представителя в судебное заседание.

Представителем Цвирко А.Н. в суд также представлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Смоленской области дела N А62-2632/2020 по иску ОО "СВ Трейд" к ООО "Рантье" о взыскании неосновательного обогащения.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу указанной выше нормы производство по делу подлежит приостановлению в случае наличия риска принятия противоречащих друг другу решений либо в случае наличия возможности установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значения для рассматриваемого дела.

Довод ответчика о том, что при рассмотрении дела N А62-2632/2020 будут установлены факты, связанные с тем, было ли спорное недвижимое имущество фактически передано во владение истца не может быть принят судом апелляционной инстанции поскольку при рассмотрении данного дела указанный факт судом уже установлен, а истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не было представлено суду доказательств, подтверждающих иные обстоятельства.

Представитель ООО "Рантье" возражал по заявленным ходатайствам истца и по доводам апелляционной жалобы. Не возражал по пересмотру судебного акта в обжалуемой части. Просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как следует из апелляционной жалобы, истец не обжаловал решение в части отказа в удовлетворении встречного иска ответчика, а представитель ответчика в судебном заседании не возражал относительно пересмотра судебного акта только в обжалуемой части. В связи с изложенным суд апелляционной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта только в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "СВ Трейд" являются Саевич Виктория Леонидовна (доля в уставном капитале - 49%) и Цвирко Андрей Николаевич (51%). Генеральным директором является Саевич Виктория Леонидовна.

Сведения об участнике Цвирко А.Н. внесены в ЕГРЮЛ 07.05.2018.

Между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье" заключен договор купли-продажи от 03.04.2018 объектов недвижимости:

- гараж, общая площадь 874,4 кв.м., этажность: 2. адрес

(местонахождение) объекта: Смоленская область, г. Ярцево, 329 км а д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:61;

Стоимость объектов - 5 000 000,00 руб., обязанность по уплате указанной суммы согласована сторонами до 28.12.2018 (пункт 4 договора).

Соглашением от 09.08.2018 стороны расторгли указанный договор.

Переход прав на основании данных сделок зарегистрирован в ЕГРН.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Заявитель также указывает на заключение сделки на заведомо невыгодных условиях, влекущих для общества убытки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по первому основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Из материалов дела установлено, что имущество до его полной оплаты в силу закона находилось в залоге у ООО "Рантье", в связи с чем мотивы отказа от дальнейшего исполнения договора при том, что денежные средства не были уплачены, не имеют существенного правового значения: поведение продавца, не получившего исполнения, при обращении к нему покупателя с просьбой о расторжении договора (в том числе с учетом отсутствия у него средств или по иным причинам, связанным с невозможностью дальнейшего исполнения договора) не выходит за границы обычного поведения в хозяйственной деятельности. Обращение покупателя к продавцу с просьбой о расторжении договора явно расценивается последним как невозможность в дальнейшем исполнения покупателем обязательства.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что отсутствие проверки наличия согласия второго участника на заключение соглашения о расторжении договора при том, что покупатель ранее заключал с этим же контрагентом в небольшой промежуток времени (4 месяца) основной договор, не является неразумным поведением, влекущим недействительность сделки (при отсутствии иных пороков) и не свидетельствует о сговоре контрагентов.

Кроме того, сделка фактически не исполнялась покупателем с момента регистрации перехода прав, о чем свидетельствует фактическое невступление во владение объектами и непроявление интереса к их использованию.

Из материалов дела следует, что арендаторы продолжали после заключения договора купли-продажи имущества по-прежнему оплачивать арендные платежи ООО "Рантье", при том, что об обременении объектов правами третьих лиц (арендой) было указано в самом договоре (пункт 6).

Согласно заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Логистик ТЛК" (арендатора спорного имущества) о смене собственника оно не было уведомлено ни новым, ни прежним собственником, арендатор продолжал вносить арендную плату ООО "Рантье".

При этом, заинтересованность в использовании имущества, уведомлении арендаторов должен проявлять, прежде всего, новый собственник, в сфере имущественных интересов которого находится получение экономической выгоды от объектов.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента) (абзац 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Кроме того, квалификация данной сделки по критерию крупности имеет определенную специфику: для бухгалтерского учета в спорный период отражение операций фактически не имело характер увеличения стоимостного выражения (до полной оплаты имущества), так как имущество было приобретено с отсрочкой платежа, то есть в учете, помимо отражения актива, также должна была быть отражена кредиторская задолженность в виде обязательств по оплате 5 000 000,00 руб.

Оплата по договору купли-продажи на момент расторжения не была произведена, что подтверждено сторонами, возврат имущества исключил обязательство по внесению оплаты, в связи с чем стороны приведены в положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи имущества.

На основании вышеизложенного и с учетом фактических обстоятельств спора, довод об убыточности сделки был обоснованно отклонен.

Ответчик по первоначальному иску указал следующее: учитывая то обстоятельство, что соглашение о расторжении сделки от 09.08.2018 происходило в относительно небольшой период времени после заключения договора купли-продажи от 03.04.2018 (через 4 месяца), с учетом принципа добросовестности участников сделки и обязанности предоставления контрагенту необходимой информации при установлении, исполнении и прекращении обязательства (статья 307 ГК РФ), ООО "Рантье" не могло с достоверностью предвидеть негативные последствия расторжения договора при наличии выраженной воли контрагента в прекращении обязательства.

Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

С учетом фактических обстоятельств (наличия залога), цели соглашения и его содержания общий принцип свободы договора, действия своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) должен применяться к спорным правоотношениям в части допустимости расторжения договора, обусловленного снятием с себя обязательств по оплате.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Переход права на имущество зарегистрирован в ЕГРН, согласно выпискам собственником имущества является ООО "Рантье".

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу общих начал гражданского законодательства при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (статья 1 ГК РФ), добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку ни одно из перечисленных выше обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО "Рантье" правом, в рамках настоящего спора не доказано, истцом не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления ООО "Рантье" своих гражданских прав (статья 10 ГК РФ) в части согласия на прекращение обязательств путем возврата сторон в положение до заключения договора купли-продажи.

Основания для признания сделки недействительной у суда первой инстанции отсутствовали.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (статья 407 ГК РФ). Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 по делу N А62-8177/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.Г. Сентюрина
Н.В. Егураева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.