Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 04АП-2655/23 по делу N А10-7499/2022

г. Чита

01 февраля 2024 г.

дело N А10-7499/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 февраля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Бачмаге Александра Анатольевича на решение Арбитражного Республики Бурятия от 28 сентября 2023 года по делу N А10-7499/2022,

по иску Сергиевич Ольги Васильевны к Бачмаге Александру Анатольевичу, Бачмаге Владимиру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Инженерные системы" (ОГРН 1160327050355, ИНН 0326543644) о признании сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия,

УСТАНОВИЛ:

Сергиевич Ольга Васильевна обратилась в Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ с уточненным в последующем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Бачмаге Александру Анатольевичу, Бачмаге Владимиру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Инженерные системы" (ОГРН 1160327050355, ИНН 0326543644) о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 60 000 руб. за счет вклада Бачмаги В.А. недействительной; применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 20000 руб., восстановления доли Бачмаги А.А. в уставном капитале общества в размере 100 %; восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

Определением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 25.10.2022 дело N 2-5354/2022 по иску Сергиевич О.В. передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28.09.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на необоснованное принятие судом уточнения исковых требований. Полагает, что уточнением иска истец изменил предмет иска: предъявляет новые требования - вместо признания недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале (купля-продажа, дарение) истец просит признать недействительной - сделку по увеличению уставного капитала общества, то есть решение единственного участника общества; а также изменено основание иска.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает по доводам жалобы, просит в удовлетворении жалобы отказать в связи с необоснованностью ее доводов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, что 28.02.2013 истец Сергиевич О.В. и ответчик Бачмага А.А. вступили в брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия I-АЖ N 632440 748256.

20.01.2016 Бачмага А.А. учредил ООО "Производственная компания "Инженерные системы" с размером доли в уставном капитале 100%, где являлся генеральным директором вплоть до 16.09.2022.

Октябрьским районным судом г. Улан-Удэ рассматривается гражданское дело N 2- 2253/2022 по иску Сергиевич О.В. к Бачмаге А.А. о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества.

18.05.2022 Сергиевич О.В. заявила об увеличении исковых требований в суде общей юрисдикции путем включения требования о разделе доли в ООО "Производственная компания "Инженерные системы".

16.09.2022 на основании решения единственного участника общества Бачмаги А.А. (л.д.52 т.1) в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества, а также об увеличении уставного капитала до 60 000 руб. в результате принятия в общество в качестве второго участника Бачмаги В.А. и внесения им вклада в уставный капитал в размере 40 000 руб. (запись регистрации N 2220300123492).

Участниками ООО "Производственная компания "Инженерные системы" стали Бачмага А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 20 000 руб. (размер доли в процентах - 33,33%) и Бачмага В.А. с долей в уставном капитале общества в размере 40 000 руб. (размер доли в процентах - 66,67%).

По мнению истца, в результате принятия в состав участников Бачмаги В.А. (брата Бачмаги А.А.) размер доли Бачмаги А.А. в уставном капитале ООО "Производственная компания "Инженерные системы" уменьшился со 100% до 33,33%, что противоречит статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Истец полагает, что сделка является оспоримой, так как заключена в период бракоразводного процесса Бачмаги А.А. и Сергиевич О.В., при наличии споров о разделе совместно нажитого имущества.

В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, истец считает сделку по увеличению уставного капитала ООО "Производственная компания "Инженерные системы" до 60000 руб. за счет вклада Бачмаги В.А. недействительной.

Также истцом заявлено о мнимости сделки, поскольку отсутствовала экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки.

Истец полагает, что путем увеличения уставного капитала за счет привлеченных средств Бачмаги В.А. Бачмага А.А. пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для общества цели, а старался уменьшить размер своих активов в уставном капитале общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое при расторжении брака подлежит разделу.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Закона об ООО).

В связи с тем, что увеличение уставного капитала ООО "Производственная компания "Инженерные системы" и уменьшение в нем доли Бачмага А.А. являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, судом правильно осуществлена ее проверка в рамках рассмотрения настоящего дела.

На основании части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Судами установлено, что в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО "Производственная компания "Инженерные системы" увеличился до 60 000 руб., а доля Бачмага А.А. уменьшилась со 100% до 33,33%.

Суд правильно указал, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

В рассматриваемом случае сделка по введению в состав нового участника обществ совершена в период бракоразводного процесса супругов, который начался с апреля 2022 года по инициативе Сергиевич О.В., 18.05.2022 Сергиевич О.В. заявила об увеличении исковых требований в суде общей юрисдикции путем включения требования о разделе доли в ООО "Производственная компания "Инженерные системы", соответственно, как Бачмага А.А., так и его брат Бачмага В.А. явно и достоверно знали о том, что инициирован процесс по разделу имущества, рассмотрение дела продолжается по настоящее время.

При этом ответчики не обосновали экономическую необходимость увеличения уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая пояснения лиц, участвующих в деле, касаемо обстоятельств заключения спорной сделки и взаимоотношений сторон спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение единственного участника ООО "Производственная компания "Инженерные системы" принято с нарушением требований статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Судом также справедливо учтено, что Бачмага А.А. не подтвердил наличие экономической целесообразности принимаемого решения об увеличении уставного капитала, увеличение уставного капитала в процессе рассмотрения дела о расторжении брака между Бачмага А.А. и Сергиевич О.В., и при наличии спора по разделу совместного нажитого имущества фактически прикрывает сделку об отчуждении части доли участника общества, которая в силу требований статьи пункта 11 статьи 2 Закона N 14-ФЗ требует нотариального удостоверения, а также согласия бывшего супруга на отчуждение доли, как части совместно нажитого имущества супругов.

При указанных обстоятельствах, иск удовлетворен правомерно.

В рассматриваемом случае при уточнении исковых требований истцом не изменены основания иска - обстоятельства, на которых основаны требования истца, а только изменен предмет иска - само требование.

По изложенным причинам суд не принимает доводы апелляционной жалобы.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также выводов суда. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 сентября 2023 года по делу N А10-7499/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко