Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 07АП-4136/20 по делу N А45-1155/2020

г. Томск

17 июня 2020 г.

Дело N А45-1155/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Колупаевой Л.А.,
судей		Аюшева Д.Н.
		Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-4136/2020) общества с ограниченной ответственностью "ФАРМЕКС" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 марта 2020 года по делу N А45-1155/2020 (судья Нефедченко И.В.), по первоначальному иску акционерного общества "Научнопроизводственная компания "Катрен" (ОГРН 1025403638875, ИНН 5408130693), р.п.Кольцово, Новосибирская область, к обществу с ограниченной ответственностью "ФАРМЕКС" (ОГРН 1187746352848, ИНН 7727342183), г. Москва, о взыскании суммы основного долга по договору поставки лекарственных средств и иных товаров N47250 от 16.06.2019 в размере 1 333 472,22 рублей, суммы пени в размере 306 499,05 рублей, всего 1 639 971,72 рубля, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ФАРМЕКС" (ОГРН 1187746352848, ИНН 7727342183), г. Москва, к акционерному обществу "Научнопроизводственная компания "Катрен" (ОГРН 1025403638875, ИНН 5408130693), р.п.Кольцово, Новосибирская область, о признании договора поставки N47250 от 16.06.2019 незаключенным

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен" (далее - истец, АО "НПК "Катрен") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фармекс" (далее - ответчик, ООО "Фармекс", апеллянт) о взыскании суммы основного долга по договору поставки лекарственных средств и иных товаров N 47250 от 16.06.2019 в размере 1 333 472,22 руб., суммы пени в размере 306 499,05 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара.

Организуя защиту, ООО "Фармекс" обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании договора поставки N 47250 от 16.06.2019 незаключенным.

Требования по встречному иску основаны ссылкой на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы не подписанием спорного договора со стороны ООО "Фармекс".

Решением суда от 12 марта 2020 года заявленные первоначальные требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Фармекс" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, признать договор поставки N 47250 от 16.06.2019 не заключенным, поскольку он не подписан, не согласованы существенные условия договора.

В отзыве истец указывает на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении).

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между АО "НПК "Катрен" (Поставщик) и ООО "Фармекс" (Покупатель) заключен договор поставки N 47250 от 16.06.2019, согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лекарственные средства и иные товары.

Поставка товаров осуществлялась на условиях отсрочки оплаты стоимости товара (пункт 2.2.2. договора).

Из содержания пункта 1.4 Договора следует, что с момента его подписания любая поставка товаров Поставщиком Покупателю производится исключительно в рамках данного договора и регулируется его положениями. Таким образом, отношения между Истцом и Ответчиком по поводу поставок товаров по спорным товарным накладным регулируются положениями такого Договора.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора товарные накладные являются неотъемлемой частью договора. Наличие в спорных товарных накладных подписей уполномоченных лиц и (или) печатей Ответчика свидетельствует о факте приемки указанных в них товаров, поставленных в исполнение договора. Товары были получены Ответчиком в полном объеме, претензий по качеству товаров не высказано. Все товарные накладные подписаны (утверждены) Покупателем.

При этом между Истцом и Ответчиком было заключено соглашение (раздел 6 Договора) об использовании электронного документооборота в рамках работы по договору поставки, таким образом, передача, подписание, в том числе товарных накладных, претензий происходит в электронной форме с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

За период с 17.08.2019 по 12.12.2019 истцом по первоначальному иску осуществлена поставка товара, задолженность по которому составила 1333472,22 руб.

Факт поставки товара подтверждается соответствующими товарными накладными за предъявленный период, подписанными с помощью усиленной квалифицированной подписи, которые по смыслу части 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" приравниваются к бумажным товарным накладным, и являются подтверждением фактического получения товара Покупателем и, как следствие, подтверждением наличия задолженности.

Обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не были исполнены ответчиком по первоначальному иску, в связи с чем АО "НПК "Катрен" в адрес ООО "Фармекс" направлена претензия N 56751 от 30.12.2019 с требованием о необходимости оплаты суммы долга.

Неисполнение требований по оплате суммы долга, явилось основанием для обращения с соответствующим иском в суд.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования отказывая в удовлетворении встречных, суд первой инстанции исходил из обоснованности только первых.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Как установлено судом, факт поставки товара истцом подтверждается материалами дела: товарными накладными, представленными в материалы дела.

Согласно пункту 3.5. договора поставки стороны предусмотрели, что при нарушении Покупателем срока оплаты товара, Поставщик имеет право взыскать в судебном порядке с Покупателя пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Расчет пени проверен судом, оснований для его перерасчета судом апелляционной инстанции не установлено.

О снижении неустойки по статье 333 ГК РФ ответчиком не заявлено.

Довод апелляционной жалобы о незаключенности договора, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, 16.06.2019 АО "НПК "Катрен" составил и направил в адрес ООО "Фармекс" для подписания договор поставки N 47250.

Также было составлено дополнительное соглашение от 27.06.2019 к договору поставки об использовании электронного документооборота и направлено в адрес ООО "Фармекс".

В последующем, АО НПК "Катрен" был возвращен договор поставки с печатью и дополнительное соглашение с печатью и подписью действующего на момент подписания генерального директора Елышева Кирилла Сергеевича (выписка из ЕЕРЮЛ на 27.06.2019) с приложением приказа о назначении директором Елышева К.С.

Судом установлено, что как на дату заключения договора поставки, так и на дату подписания дополнительного соглашения к нему, полномочным представителем ООО "Фармекс" являлся Елышев К.С.

Из материалов дела следует, что на договоре поставки проставлена печать покупателя - ООО "Фармекс", оттиск печати на договоре визуально соответствует оттиску печати организации.

Апелляционный суд отмечает, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений и предполагаемой разумности их действий, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати можно предположить, что работники юридического лица, не имевшие полномочий на подписание документа, однако владевшие печатью юридического лица, действовали от имени данного юридического лица, то есть что их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа и свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица организации.

Соответствующих ходатайства о фальсификации доказательств, о проведении экспертизы по делу на предмет достоверности печати истцом не заявлено. Доказательств отсутствия у ответчика печати с таким оттиском в материалы дела не представлено, в то время как передача лицу, подписавшему спорный документ, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Кроме того, апелляционным судом принимается во внимание пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", которым разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В рассматриваемом случае ответчик и принял по договору исполнение (товарные накладные о принятии товара подписаны без замечаний и нареканий к товару), и приступил к его исполнению, т.к. им производились оплаты за принятый товар, соответственно считать договор незаключенным у суда оснований не имеется.

При указанных обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ апелляционный суд приходит к выводу о том, что материалами дела установлен факт заключенности спорного договора поставки, однако ответчиком не доказано отсутствие факта оплаты поставленного и принятого товара или возврат этого товара истцу, что освобождало бы ответчика от его обязанностей по оплате.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 3000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12 марта 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1155/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФАРМЕКС" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФАРМЕКС" (ОГРН 1187746352848, ИНН 7727342183), г. Москва в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

Д.Н. Аюшев А.Ю. Сбитнев