Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 08АП-3031/20 по делу N А46-22969/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф04-4048/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

17 июня 2020 г.

Дело N А46-22969/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3031/2020) общества с ограниченной ответственностью "Запсибвэд-Экспорт" на решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 по делу N А46-22969/2019 (судья Савинов А.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Департамент" (ИНН 7801647145, ОГРН 1187847212024) к обществу с ограниченной ответственностью "Запсибвэд-Экспорт" (ИНН 5504154930, ОГРН 1185543018726) о взыскании 3 413 700 руб. 37 коп.,

при участии в судебном заседании представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Агро-Департамент" - Барышникова Т.В. по доверенности от 20.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Департамент" (далее - ООО "Агро-Департамент", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Запсибвэд-Экспорт" (далее - ООО "Запсибвэд-Экспорт", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 278 302 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2019 по 25.11.2019 в сумме 135 398 руб. 37 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения долга.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 исковые требования ООО "Агро-Департамент" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Запсибвэд-Экспорт" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, ответчик указывает на то, что соглашением от 01.04.2019 о расторжении договора поставки, сторонами согласовано новое обязательство, по которому ответчик обязуется поставить товар, ранее предоставлявшийся по основному договору. Поскольку истец, в нарушение условий соглашения, не представил ответчику заявку с указанием ассортимента товара, ответчик был лишен возможности исполнить обязательство.

Кроме того, ответчик заявляет о том, что из содержания вышеуказанного соглашения следует, что ООО "Агро-Департамент" отказывается от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами как до, так и после 01.05.2019.

В материалы апелляционного производства 26.05.2020 поступил отзыв истца, в котором ООО "Агро-Департамент" выражает несогласие с позицией, изложенной в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Агро-Департамент" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключены договоры поставки N 30/10-18 от 30.10.2018, N 08/01-19 от 08.01.2019, в соответствии с условиями которых, ответчик обязуется поставлять истцу товар (капусту) на условиях предварительной оплаты. Условия указанных договоров идентичны, за исключением разного периода действия.

Исполняя договорные обязательства, истец перечислил ответчику в качестве предоплаты (на основании выставленных ответчиком счетов N 2 от 10.01.2019, N 3 от 10.01.2019) денежные средства в общей сумме 4 650 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 1 от 11.01.2019 на сумму 977 000 руб.; N 1 от 11.01.2019 на сумму 2 123 000 руб.; N 2 от 14.01.2019 на сумму 1 550 000 руб.

Ответчик, в свою очередь, осуществил поставку товара общей стоимостью 771 698 руб., что подтверждается товарными накладными: N 1 от 30.01.2019 на сумму 226 982 руб.; N 11 от 12.02.2019 на сумму 297 516 руб.; N 29 от 27.02.2019 на сумму 247 200 руб.

Таким образом, ответчик недопоставил истцу товар на сумму 3 878 302 руб.

Факты вышеуказанных оплат и поставок подтверждаются подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 28.03.2019.

01.04.2019 сторонами заключено соглашение о досрочном расторжении договора поставки N 08/01-19 от 08.01.2019, в соответствии с условиями которого, ответчик признает наличие задолженности в размере 3 878 302 руб. и обязуется погасить ее не позднее 01.05.2019, путем возврата денежных средств либо путем поставки товара.

Исполняя указанное обязательство, ответчик возвратил истцу 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 101 от 05.04.2019, N 118 от 30.04.2019, однако оставшаяся часть задолженности в сумме 3 278 302 руб. осталась непогашенной.

Поскольку ответчиком допущено нарушение сроков исполнения денежного обязательства, истцом, в порядке статьи 395 ГК РФ, начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2019 по 25.11.2019 в общей сумме 135 398 руб. 37 коп.

В целях досудебного урегулирования спора 27.09.2019 истец направил в адрес ответчика претензию N 81-09/19 от 24.09.2019 с требованием погасить задолженность.

Поскольку требования, изложенные в претензии, ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, с чем выразило несогласие ООО "Запсибвэд-Экспорт".

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Считая решение суда первой инстанции необоснованным, ответчик заявляет о том, что соглашением от 01.04.2019 о расторжении договора поставки, сторонами согласовано новое обязательство, по которому ответчик обязуется поставить товар, ранее предоставлявшийся по основному договору.

Отклоняя указанный довод ответчика, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как верно указал суд первой инстанции, существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 103 от 21.12.2005 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом указанное соглашение должно быть совершено в письменной форме, предмет соглашения в силу статьи 432 ГК РФ должен содержать, в частности, размер задолженности по оплате товара, период образования указанной задолженности.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, данными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 103 от 21.12.2005 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Между тем соглашение от 01.04.2019 о досрочном расторжении договора поставки N 08/01-19 от 08.01.2019, на которое ссылается ответчик, не содержит конкретных условий поставки товара, сроках, и его количестве. Таким образом, стороны не согласовали существенные условия договора поставки, предусмотрев возможность их указания в последующих заявках. Однако обязанность согласования заявки соглашением сторон не предусмотрена.

При указанных обстоятельствах очевидно, что между сторонами не достигнуто соглашение о каких-либо иных обязательствах помимо возврата денежных средств. Стороны указали лишь общий ориентир для определения товара, который может быть согласован к поставке в дальнейшем.

Вопреки доводам ответчика, из содержания статей 308.1 и 308.2 ГК РФ следует, что исполнение как альтернативного, так и факультативного обязательства предполагает, что должник должен выбрать между исполнением основного и факультативного обязательства. Лишь после осуществления должником указанного выбора, кредитор обязан принять соответствующее исполнение.

Предоставленное в дело соглашение бесспорно не свидетельствует о том, что воля сторон была направлена именно на прекращение денежного обязательства после 01.05.2019 и замену его на другое обязательство, а не на предоставление права ответчику заменить основное исполнение другим (факультативным) исполнением (статья 308.2 ГК РФ), при котором право на замену принадлежит всегда и исключительно должнику, кредитор имеет право требования лишь в отношении основного предмета исполнения (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении").

Между тем, из материалов дела не усматривается, что ответчик совершал какие-либо действий, свидетельствующие о том, что вместо возврата денежных средств ответчик, в качестве факультативного обязательства, выбрал поставку товара.

При этом ссылка ответчика на то обстоятельство, что истец не обращался к нему с заявкой на поставку товара, не обоснована, поскольку в силу положений статей 308.1 и 308.2 ГК РФ именно ответчик должен осуществить выбор между исполнением основного или альтернативного обязательства, после чего предпринять соответствующие действия, направленные на фактическое исполнение.

Довод апеллянта о том, что из содержания соглашения от 01.04.2019 о расторжении договора поставки следует, что ООО "Агро-Департамент" отказалось от требований уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами как до, так и после 01.05.2019, отклонятся судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вопреки доводам апеллянта, из буквального толкования условий соглашения от 01.04.2019 о расторжении договора поставки, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, не следует, что сторонами согласован отказ истца от права на последующее обращение с требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период после заключения соглашения.

Исходя их текста соглашения, взаимоотношения сторон должны быть завершены не позднее 01.05.2019, соответственно, и соглашение не может регулировать вопросы, возникающие после наступления данного срока.

Принимая во внимание, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по возврату денежных средств установлено материалами дела, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует фактическим обстоятельствам дела и ответчиком не опровергнут, доказательств явной несоразмерности процентов последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции об обоснованности исковых требований истца.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 по делу N А46-22969/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Б. Краецкая