Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 18АП-5870/20 по делу N А76-34175/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф09-5989/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

18 июня 2020 г.

Дело N А76-34175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 по делу N А76-34175/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" - Усатов С.С. (доверенность от 15.01.2020, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "ТоргБурМаш" - Шубин И.С. (доверенность от 01.06.2020, паспорт, диплом);

Каштанов Андрей Николаевич (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" (далее - истец, ООО "БГЭП", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромлизинг" (далее - ответчик, ООО "Уралпромлизинг") о взыскании неосновательного обогащения в размере 26 931 5782 руб. (с учетом уточнения исковых требований - т. 1, л.д. 133).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каштанов Андрей Николаевич (далее - Каштанов) и общество с ограниченной ответственностью "ТоргБурМаш" (далее - ООО "ТоргБурМаш", третье лицо) (т. 5, л.д. 31, 69, 70, 73).

Решением суда от 25.03.2020 (резолютивная часть объявлена 18.03.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "БГЭП" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования частично в сумме 12 625 882 руб. 20 коп.

В апелляционной жалобе её податель указывает, что суд, отказывая в требованиях истца, указал, что истец пропустил срок исковой давности, предусмотренный ст. 200 ГК РФ. Настоящий вывод суда первой инстанции противоречит Российскому законодательству и сложившийся судебной практике. Российское гражданское право не содержит особых правил о начале течения срока исковой давности по обязательству из неосновательного обогащения. Следовательно, должно применяться общее правило, согласно которому течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Отмечает, что для удовлетворения иска достаточно наличия самого факта неосновательного обогащения. Поэтому не требуется доказывать вину и даже знание должника о том, что он неосновательно обогатился. Не имеет также значения, произошло ли неосновательное обогащение в результате непосредственного взаимодействия потерпевшего и неосновательно обогатившегося лица или стало результатом действий третьих лиц, выступавших в качестве посреднических звеньев. Неосновательное обогащение также может быть результатом событий. Главенствующее значение имеет установление того, что обогащение должника произошло в итоге за счет потерпевшего. Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела N А07-23221/2012 признал оспариваемые сделки недействительными, чем восстановил в правах ООО "БГЭП", в связи с чем, и имеет место быть неосновательное обогащение у ООО "Уралпромлизинг" с даты вступления настоящего судебного акта в силу и должен исчисляться срок исковой давности.

По мнению апеллянта, течение срока исковой давности должно исчисляться с 26.11.2016 и заканчивается 26.11.2019. Исковое заявление истца поступило в Арбитражный суд Челябинской области 19.10.2018, из чего следует, что истец обратился в суд, не нарушая срока исковой давности.

Податель жалобы, с учетом заключения эксперта N 28-12/727-33 от 05.02.2016, приводит контррасчет сальдо встречных обязательств.

Отзывом на жалобу ответчик отклонил ее доводы.

Третьи лица отзывы на жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители ответчика не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), с учетом мнения представителей истца и третьих лиц, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Уралпромлизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 457 от 09.09.2010 (т. 1, л.д. 15-25), согласно которому, лизингодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество (5 единиц грузовых самосвалов FOTON BJ3313DMPJF-S.), которое лизингодатель обязуется во исполнение настоящего договора приобрести в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью "ТД "Ростехника", именуемого в дальнейшем продавец. Согласно п. 2.1-2.5 договора N 457 от 09.09.2010 цена настоящего договора составляет 11 800 339,20 руб., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 26.09.2013, составляет 11 790 339,20 руб.

Часть цены договора в размере 1 800 000 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 16.09.2010.

Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 7).

На аналогичных условиях между ООО "Уралпромлизинг" (лизингодатель) и обществом "СтройТехСервис" (лизингополучатель) заключены договор лизинга N 479 от 09.09.2010 (предметом лизинга выступали 4 единицы грузовых самосвалов FOTON BJ3313DMPJF-S - т. 1, л.д.134-150) и N 483 от 09.09.2010 (предметом договора лизинга выступала 1 единица грузовой самосвал - ФАВ CA3252P2K2TIA - т. 1, л.д. 45-53).

Согласно п. 2.1-2.5 договора N 479 от 09.09.2010 цена настоящего договора составляет 9 458 838,25 руб., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 26.09.2013, составляет 9 448 838,25 руб.

Часть цены договора в размере 1 440 000,00 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 16.09.2010.

Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 6).

Согласно п. 2.1-2.5 договора N 483 от 09.09.2010 цена настоящего договора составляет 2 360 067,70 руб., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 28.09.2013, составляет 2 350 067,70 руб.

Часть цены договора в размере 360 000,00 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 07.10.2010. Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 3).

Названные договоры лизинга предусматривают последующий выкуп лизингового имущества.

Между обществом "СтройТехСервис" (первоначальный лизингополучатель) и ООО "БГЭП" (новый лизингополучатель) заключены договоры N П-457, П-479, П-483 от 29.12.2010 (т. 1, л.д. 26-38; т. 2, л.д. 1-7, 54-59), согласно которым первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договорам лизинга N 457, 479, 483 от 09.09.2010, соответственно, заключенным между ООО "Уралпромлизинг" и ООО "СтройТехСервис", в том числе, обязательства по уплате платежей в соответствии с Графиками внесения платежей. По окончании действия договора лизинга при условии выплаты всех платежей в полном объеме, включая лизинговые платежи, пени за просрочку, штрафные санкции и выкупную стоимость, право собственности на лизинговое имущество переходит к новому лизингополучателю.

Предметы договоров N П-457, П-479, П-483 от 29.12.2010 переданы должнику по актам приема-передачи лизингового имущества от 29.12.2010.

ООО "СтройТехСервис" (ИНН 0267014815) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ 15.08.2017.

Между ООО "Уралпромлизинг" (лизингодатель) и ООО "БГЭП" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 524 от 21.02.2011 (т. 2, л.д. 8-15), согласно которому лизингодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество (10 единиц грузовых тягачей седельных MAN TGA 18.480, 10 единиц полуприцепов самосвалов SCHMITZ SKI 24, 4 единицы грузовых самосвалов MAN TGA 41.480, 3 единицы грузовых самосвалов SCANIA P380 CB8X4EHZ), которое лизингодатель обязуется во исполнение настоящего договора приобрести в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью "МТС АК "Ташлинский", именуемого в дальнейшем продавец.

Согласно п. 2.1-2.5 договора N 524 от 21.02.2011 цена настоящего договора составляет 56 346 272,07 руб., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю, на срок определенный сторонами до 13.03.2014, составляет 56 336 272,07 руб.

Часть цены договора, в размере 8 287 701,63 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 18.03.2011.

Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 3).

Этим договором лизинга также предусматривался последующий выкуп лизингового имущества.

Обязательства ООО "БГЭП" по договорам лизинга N 457, 479, 483 от 09.09.2010, N 524 от 21.02.2011 обеспечивались договорами поручительства N N 457-2/Л, 479-4/Л, 483-4/Л от 29.10.2010, N 524-4/Л от 21.02.2011, заключенными ООО "Уралпромлизинг" и ООО "ТоргБурМаш".

Ответчик исполнил свои обязательства по приобретению предметов лизинга (т. 6, л.д. 121-138; т. 7, л.д. 1-55) и передаче их лизингополучателю, что подтверждается представленными договорами, актами и никем не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Впоследствии между должником ООО "БГЭП" (первоначальный лизингополучатель) и ООО "ТоргБурМаш" (новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011 и N 524- П от 13.10.2011 (т. 1, л.д. 39-44; т. 2 л.д. 148; т. 6, л.д. 89-114).

Согласно договору N 457-П от 07.10.2011 первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения настоящего договора, по договору лизинга N 457 от 09.09.2010, заключенному между ООО "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.

По окончании действия договора лизинга при условии выплаты всех платежей в полном объеме, включая лизинговые платежи, пени за просрочку, штрафные санкции и выкупную стоимость, право собственности на лизинговое имущество переходит к новому лизингополучателю.

Согласно п. 2 договора N 457-П от 07.10.2011 общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составила 5 114 392,32 руб., в том числе 1 800 000,00 руб. - сумма зачтенного аванса, 3 314 392,32 руб. - сумма лизинговых платежей.

Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 6 685 946,88 руб.

Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (п. 3 договора N 457-П от 07.10.2011).

Согласно договору N 479-П от 07.10.2011 первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения настоящего договора, по договору лизинга N 479 от 09.09.2010, заключенному между ООО "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.

Согласно п. 2 договора N 479-П от 07.10.2011 общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составила 4 063 063,45 руб., в том числе 1 440 000,00 руб. - сумма зачтенного аванса, 2 623 063,45 руб. - сумма лизинговых платежей.

Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 5 395 774,80 руб.

Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (п. 3 договора N 457-П от 07.10.2011).

Согласно договору N 483-П от 07.10.2011 первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения настоящего договора, по договору лизинга N 483 от 09.09.2010, заключенному между ООО "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.

Согласно п. 2 договора N 483-П от 07.10.2011 общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составила 1 022 878,42 руб., в том числе 360 000,00 руб. сумма зачтенного аванса, 662 878,42 руб. - сумма лизинговых платежей.

Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 1 337 189,28 руб.

Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (п. 3 договора N 483-П от 07.10.2011).

Согласно договору N 524-П от 13.10.2011 первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения настоящего договора, по договору лизинга N 524 от 21.02.2011, заключенному между обществом "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.

Согласно п. 2 договора N 524-П от 13.10.2011 общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составила 17 632 423,66 руб., в том числе 8 287 701,63 руб. - сумма аванса (7 000 000,00 руб. зачтенного), 9 344 722,03 руб. - сумма лизинговых платежей.

Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 40 001 550,04 руб.

Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (п. 3 договора N 524-П от 13.10.2011).

Дополнительным соглашением к договору перенайма N 524-П от 13.10.2011 стороны предусмотрели, что новый лизингополучатель обязуется уплатить первоначальному лизингополучателю сумму незачтенного аванса в размере 1 287 701,63 руб. в срок до 13.03.2012.

Указанные договоры перенайма N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011 и N 524-П от 13.10.2011заключены с согласия лизингодателя, о чем имеется соответствующая подпись директора ООО "Уралпромлизинг".

В последующем в апреле 2012 года договоры лизинга N 457, 479, 483, 524 расторгнуты в связи с образовавшейся задолженностью по лизинговым платежам, предмет лизинга возвращен лизингодателю ООО "ТорогБурМаш" по актам приема-передачи (соглашения и акты от 04.04.2012 11 и 13.04.2012 - т. 1 л.д. 61-72; т. 5, л.д. 112-151), а позднее в 2012 года предметы лизинга реализованы лизинговой компанией в пользу физических и юридических лиц (т. 3, л.д. 6-140).

Договоры перенайма N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011 и N 524-П от 13.10.2011 оспорены конкурсным управляющим ООО "БГЭП" в рамках дела N А07-23221/2012 как подозрительные сделки на основании ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 по делу N А07-23221/2012 (т. 1, л.д. 73-90) признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ТоргБурМаш" в конкурсную массу ООО "БГЭП" денежных средств в сумме 7 351 310,72 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016 (т. 5, л.д. 37-59) указанное определение оставлено без изменения.

Признавая указанные сделки недействительными, арбитражный суд исходил из того, что ООО "БГЭП" и ООО "ТоргБурМаш" являются организациями, аффилированными с Каштановым А.Н., поскольку были учреждены последним, Каштанов и его супруга являлись исполнительными органами указанных лиц, Каштанов являлся поручителем ООО "ТоргБурМаш".

Суд апелляционной инстанции (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016) при проверке законности определения от 08.07.2016 по делу N А07-23221/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан, указал на то, что с учетом неоспоренных и неопровергнутых выводов повторной судебной экспертизы относительно рыночной стоимости имущества, переданного в лизинг, на момент совершения спорных сделок (октябрь 2011 года) и его возврата ответчиком лизингополучателю (апрель 2012 года), совершенных лизинговых платежей на момент заключения спорных сделок в пользу лизингодателя (за исключением авансового), сумм предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, установленных договором, суд первой инстанции верно определил, что разница, свидетельствующая о причинении вреда, составляет 7 351 310,72 руб.

Суд проверочной инстанции исходил из того, что у должника (ООО "БГЭП") на момент заключения оспоренных договоров перенайма имелось бы право имущественного требования к лизингодателю (ООО "Уралпромлизинг") на случай расторжения договоров лизинга (сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя) в общей сумме 7 351 310,72 руб. (1 726 365,55 руб. + 802 829,77 руб. + 36 295,53 руб. + 4 785 819,87 руб.), а в оспариваемых договорах отсутствует условие о возмещении ответчиком эквивалентной суммы.

Ссылаясь на то, что сделки перенайма между ООО "ТоргБурМаш" и ООО "БГЭП" признаны недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что на стороне ответчика (лизингодателя) имеется обязанность по выплате сальдо встречных обязательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности. Также суд счел ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и третьих лиц, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как разъяснено в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 названного Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договоров выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п. 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с п. 3.3 Постановления N 17 плата за финансирование рассчитывается до момента фактического возврата этого финансирования лизингодателю.

В п. 4 Постановления N 17 разъяснено, что стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Поэтому бремя доказывания того обстоятельства, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе. И лишь в случае, если это будет доказано, суд должен руководствоваться отчетом оценщика.

Для проверки обоснованность требований истца, с учетом разъяснений данных в Постановлении N 17, необходимо установить объем встречных представлений и исполнения обязательств.

При рассмотрении в рамках дела N А07-23221/2012 заявления об оспаривании договоров перенайма между ООО "БГЭП" и ООО "ТоргБурМаш", судами было установлено, что на момент заключения спорных сделок внесены платежи:

-по договору N 457:

1) обществом "СтройТехСервис" на сумму 2 247 162,24 рублей, в том числе аванс в сумме 1 440 000 рублей (платежное поручение от 10.09.2010 N 127 на сумму 3 600 000 рублей) и лизинговые платежи в общей сумме 807 162,24 рублей (в том числе по платежным поручениям от 25.10.2010 - 250 000 рублей, 23.11.2010 и 24.12.2010 - по 278 581,12 рублей каждый);

2) обществом "БГЭП" на сумму 1 671 486,72 рублей (платежи от 21.01.2011, 25.02.2011, 23.03.2011, 18.04.2011, 19.05.2011, 28.06.2011 по 278 581,12 рублей каждый);

3) обществом "ТоргБурМаш" за должника в сумме 835 743,36 рублей (платежи от 08.08.2011, 26.08.2011, 27.09.2011 по 278 581,12 рублей каждый);

-по договору N 479:

1) обществом "СтройТехСервис" на сумму 2 399 647,90 рублей, в том числе аванс в сумме 1 800 000 рублей (платежное поручение от 10.09.2010 N 127 на сумму 3 600 000 рублей) и лизинговые платежи в общей сумме 599 647,90 рублей;

2) обществом "БГЭП" на сумму 1 348 943,70 рублей (платежи от 21.01.2011, 25.02.2011, 23.03.2011, 18.04.2011, 19.05.2011, 28.06.2011 по 224 823,95 рублей каждый);

3) обществом "ТоргБурМаш" за должника в сумме 674 471,85 рублей (платежи от 08.08.2011, 30.08.2011, 27.09.2011 по 224 823,95 рублей);

-по договору N 483:

1) обществом "СтройТехСервис" на сумму 521 432,44 рублей, в том числе аванс в сумме 360 000 рублей (платежное поручение от 10.09.2010 N 127 на сумму 3 600 000 рублей) и лизинговые платежи на сумму 161 432,44 рублей (платежи от 25.10.2010 на сумму 50 000 рублей и 23.11.2010 и 24.12.2010 на сумму 55 716,22 рублей каждый);

2) обществом "БГЭП" на сумму 334 297,32 рублей (платежи от 21.01.2011, 25.02.2011, 23.03.2011, 18.04.2011, 19.05.2011, 28.06.2011 по 55 716,22 рублей каждый);

3) обществом "ТоргБурМаш" за должника на сумму 167 148,66 рублей (платежи от 08.08.2011, 29.08.2011, 27.09.2011 по 55 716,22 рублей каждый);

-по договору N 524:

1) обществом "БГЭП" в сумме 12 292 582,50 рублей, в том числе аванс в сумме 8 287 701,63 рублей (платеж от 01.03.2011) и лизинговые платежи в сумме 4 004 880,87 рублей (платежи от 29.03.2011, 04.05.2011, 16.06.2011 на сумму 1 334 960,29 рублей каждый);

2) обществом "ТоргБурМаш" за должника на сумму 5 339 841,16 рублей (платежи от 08.08.2011, 16.08.2011, 15.09.2011, 13.10.2011 по 1 334 960,29 рублей каждый).

В результате дорожно-транспортного происшествия 10.06.2011 поврежден автомобиль, являющийся предметом лизинга по договору N 479, страховое возмещение согласно страховому акту от 13.02.2012 составило 1 544 500 рублей и с согласия лизинговой компании средства перечислены в пользу общества "ТоргБурМаш", который в свою очередь перечислил средства лизинговой компании в счет возмещения убытков за автомобиль в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 28.12.2011 к договору N 479 (т. 2, л.д. 148).

Указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию (ст. 69 АПК РФ).

Также определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2015 по обособленному спору (дело N А07-23221/2012) назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Дудко В.Г. общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы", на разрешение судебного эксперта поставлены вопросы:

1) Какова рыночная стоимость имущества, переданного в лизинг по договорам лизинга (N 457, 479, 483 от 10.09.2010 и N 524 от 21.02.2011), по состоянию на дату (октябрь 2011 года) перехода прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам лизинга от должника к ответчику на основании договоров N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011, N 524-П от 13.10.2011.

2) Какова рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом лизинга по договорам лизинга (N 457, 479, 483 от 10.09.2010 и N 524 от 21.02.2011) на дату (апрель 2012 года) его передачи от ответчика к лизингодателю (обществу "Уралпромлизинг").

Согласно заключению общества "Дом оценки и экспертизы" (т. 4), экспертом сделаны следующие выводы:

1) рыночная стоимость имущества, переданного в лизинг по договорам лизинга (N 457, 479, 483 от 10.09.2010 и N 524 от 21.02.2011), по состоянию на дату (октябрь 2011 года) перехода прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам лизинга от ООО "БГЭП" к ООО "ТоргБурМаш" на основании договоров N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011, N 524-П от 13.10.2011 соответствует стоимости 43 379 000 руб.

2) рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом лизинга по договорам лизинга (N 457, 479, 483 от 10.09.2010 и N 524 от 21.02.2011) на дату (апрель 2012 года) его передачи от ответчика к лизингодателю (обществу "Уралпромлизинг") соответствует стоимости 38 860 000,00 руб.

В рамках дела N А07-23221/2012 были представлены пояснения эксперта общества "Дом оценки и экспертизы" - Дудко В.Г., согласно которым причины снижения рыночной стоимости транспортных средств за 7 месяцев более чем на 20% от цены их приобретения (25.02.2011) обусловлены естественным физическим износом транспортных средств в процессе эксплуатации.

Причина расхождения в стоимости между аналогичными транспортными средствами более чем в 2 раза (например: стоимость грузового тягача MAN GTA VIN WMAH05222SM421447 составила 1 750 000 руб., а грузового тягача MAN GTA VIN WMAH0522X5M421700 - 880 000,00 руб.) обусловлена тем, что в материалах дела N А07-23221/2012 не по всем транспортным средствам имеется информация, подтвержденная документально, о фактическом пробеге транспортных средств. На рыночную стоимость транспортного средства существенным образом влияет пробег и срок эксплуатации, которые определяют физический износ транспортного средства и его обесценивание. По транспортным средствам, по которым в материалах дела отсутствовала информация о фактическом пробеге, расчет физического износа производился экспертом по среднегодовому пробегу транспортного средства, определенному расчетным методом согласно Приложению N 10 "Среднегодовые пробеги. Рекомендации по расчету среднегодового пробега АМТС" Методических рекомендаций для судебных экспертов "Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки".

Также апелляционным судом в постановлении от 25.11.2016 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А07-23221/2016, отражено, что с учетом положений ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, характера сделок, факта последующего расторжения договоров лизинга и отчуждения предмета лизинга, оснований для применения последствий недействительности спорных сделок в виде восстановления должнику прав лизингополучателя по договорам лизинга не имеется.

Учитывая, что соглашения о расторжении договоров лизинга являются самостоятельными сделками, направленными на прекращение отношений (ст. 153 ГК РФ), могут быть оспорены в самостоятельном порядке, но не являются непосредственным последствием заключения спорных сделок, признание их недействительными не может быть применено в качестве способа восстановления нарушенного права при применении последствий недействительности сделок от 07.10.2011, 13.10.2011.

Таким образом, в результате признания договоры перенайма между ООО "БГЭП" и ООО "ТоргБурМаш" N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011, N 524-П от 13.10.2011 недействительными, права истца как лизингополучателя не были восстановлены.

Исходя из изложенного, истец получил возмещение сальдо встречных обязательств, которым обеспечено определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой по договору выкупного лизинга.

Доказательств того, что в расчете полученного от ООО "ТоргБурМаш" сальдо не были учтены дополнительные платежи, произведенные истцом в 15 адрес ответчика, суду не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Оснований для определения сальдо встречных обязательств в пользу истца за счет средств (встречных представлений), перечисленных обществом "ТоргБурМаш" или его поручителем после подписания договоров перенайма N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011, N 524-П от 13.10.2011 не имеется.

Также правомерно приняты доводы ответчика о том, что истец в производимом им расчете встречных обязательств не учитывает сальдо взысканное в его пользу с ООО "ТоргБурМаш", что приводит к двойному взысканию.

Как указано выше, ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное ответчиком, по общему правилу является основанием для применения судом исковой давности.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 названного кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По настоящему делу исковое заявление подано посредством направления почтовой связью и сдано к пересылке 15.10.2018 (т. 1, л.д. 129), зарегистрировано в арбитражном суде 19.10.2018.

Подаче иска предшествовало направление ответчику 09.10.2018 претензии (т. 1, л.д. 9а, 10).

С учетом того, что сторонами иной срок для направления претензии не согласован, суд учитывает такой срок как 30 календарных дней в соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ (иск подается по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором).

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом при подаче иска был пропущен срок исковой давности.

Обязательства по рассматриваемым договорам лизинга были прекращены в апреле 2012 года в результате подписания соглашений о расторжении договоров и возврате предметов лизинга лизингодателю (ответчику). Именно с этого момента у стороны договора лизинга возникло право требовать разницы сальдо встречных обязательств.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе признание договоров перенайма недействительными не изменяет сроки для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик не являлся стороной договоров перенайма, в связи с чем на него не могут быть распространены последствия недействительности такой сделки.

О том, что договоры лизинга расторгнуты, истец мог узнать в 2014 году, когда было первоначально рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "БГЭП" о признании договоров перенайма недействительным.

Кроме этого, ООО "Уралпромлизинг" также вправе рассчитывать на определенность в правоотношениях связанных с расторжением договоров лизинга в 2012 году и стабильность гражданских правоотношений.

Все доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Апеллянтом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в ее обоснование, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу ООО "БГЭП" должно было уплатить государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Определением апелляционного суда от 28.04.2020 удовлетворено ходатайство апеллянта об отсрочке уплаты государственной пошлины по жалобе.

Таким образом, с ООО "БГЭП" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 по делу N А76-34175/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева