Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 19АП-766/20 по делу N А08-6000/2019

г. Воронеж

18 июня 2020 г.

Дело N А08-6000/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Третьякова Николая Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "МАГНИТ-Ш": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Золотых Виталия Альбертовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Золотых Вероники Витальевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАГНИТ-Ш" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2019 по делу N А08-6000/2019 (судья Пономарева О.И.) по иску Третьякова Николая Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНИТ-Ш" (ИНН 3120101045, ОГРН 1153120000340), при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (ОГРН 1043107046531, ИНН 3123021768), Золотых Виталия Альбертовича, Золотых Вероники Витальевны, об обязании предоставить информацию (документы),

УСТАНОВИЛ:

Третьяков Николай Иванович (далее - Третьяков Н.И., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНИТ-Ш" (далее - ООО "МАГНИТ-Ш", ответчик) об обязании ответчика предоставить информацию и документы о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме: 1) устав (действующая редакция), а также все имеющиеся отдельные изменения к уставу; 2) учредительный договор; 3) свидетельство о государственной регистрации; 4) свидетельство о постановке на налоговый учет; 5) заверенные обществом копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; 6) перечень (перечни) всего имущества (основных средств), находящегося (находившегося) на балансе общества по состоянию на 01.10.2015, 01.01.2016, 01.04.2016, 01.10.2016, 01.01.2017, 01.04.2017, 01.10.2017, 01.01.2018, 01.04.2018, 01.10.2018, 01.01.2019, 01.04.2019 и на 01.07.2019; 7) договоры по отчуждению имущества, входящего в состав основных средств общества за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019; 8) внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления и контроля общества; 9) годовые отчеты общества за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019, подписанные директором и главным бухгалтером общества; 10) бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019, подписанные директором и главным бухгалтером общества; 11) кассовые книги в полном объеме за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019, подписанные директором и главным бухгалтером общества; 12) заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019 (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества; 13) протоколы всех общих собраний общества (годовых и внеочередных), проведенных за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019; 14) отчеты и заключения ревизоров общества, аудиторов общества, акты проверок налоговых органов, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019; 15) отчеты независимых оценщиков, производивших оценку имущества общества за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019; 16) списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.10.2015, 01.01.2016, 01.04.2016, 01.10.2016, 01.01.2017, 01.04.2017, 01.10.2017, 01.01.2018, 01.04.2018, 01.10.2018, 01.01.2019,01.04.2019 и на 01.07.2019; 17) все квартальные, полугодовые и годовые бухгалтерские балансы и все квартальные, полугодовые и годовые налоговые декларации и расчеты по авансовым платежам по общей системе налогообложения и по авансовым платежам по уплате страховых взносов в Пенсионный Фонд за 2015, 2016, 2017, 2018 годы и за первое полугодие 2019 года, включая отчеты о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительные записки; 18) действующее штатное расписание и сведения о фонде заработной платы сотрудников общества; 19) копии всех платежных поручений, плательщиком по которым являлось общество, за весь период его хозяйственной деятельности с момента его государственной регистрации по 01.07.2019; 20) сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) в виде заверенных подписью и печатью бумажных копий.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2019 исковые требования Третьякова Н.И. удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу в помещении исполнительного органа ООО "МАГНИТ-Ш" для ознакомления и копирования за счет Третьякова Н.И. испрашиваемые документы, перечисленные в резолютивной части решения суда.

Этим же решением суда с ООО "МАГНИТ-Ш" в пользу Третьякова Н.И. взыскано 348 руб. почтовых расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "МАГНИТ-Ш" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 15.06.2020 представители Третьякова Н.И., ООО "МАГНИТ-Ш", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду, Золотых Виталия Альбертовича, Золотых Вероники Витальевны не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "МАГНИТ-Ш" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1153120000340.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МАГНИТ-Ш" Третьяков Н.И. владеет долей в размере 50% уставного капитала общества. Директором общества является Золотых В.А.

22.06.2019 Третьяков Н.И. направил в адрес ООО "МАГНИТ-Ш" требование о предоставлении информации о деятельности общества и копий документов согласно перечню.

Ссылаясь на уклонение общества от представления запрашиваемых документов и информации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу положений п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения Третьякова Н.И. в ООО "МАГНИТ-Ш" с требованием о предоставлении документов о деятельности общества согласно перечню подтверждается материалами дела.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции в материалы дела был предоставлен ответ ООО "МАГНИТ-Ш" на требование участника о предоставлении документов, направленный директором общества в адрес истца 27.06.2019, в котором директор общества Золотых В.А. сообщил о том, что в связи с трудовой загруженностью требуемый перечень документов, а также сведения о сумме затрат на их изготовление будут предоставлены истцу позднее.

В судебном заседании от 04.12.2019 директор общества Золотых В.А. подтвердил готовность ознакомить истца в назначенную дату с требуемыми документами общества, в связи с чем суд первой инстанции откладывал рассмотрение дела.

На момент принятия решения судом первой инстанции ООО "МАГНИТ-Ш" не представило истцу истребуемые документы, что ответчиком не оспаривается.

О невозможности исполнения каких-либо требований Третьякова Н.И. ответчик не заявлял.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Третьякова Н.И. о предоставлении 1) устава (действующая редакция), а также всех имеющихся отдельных изменений к уставу, 2) учредительного договора, 3) свидетельства государственной регистрации, 4) свидетельства о постановке на налоговый учёт, 5) заверенных обществом копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве, 6) перечня (перечней) всего имущества (основных средств), находящегося (находившегося) на балансе общества по состоянию на 01.01.2016, 01.04.2016, 01.10.2016, 01.01.2017, 01.04.2017, 01.10.2017, 01.01.2018, 01.04.2018, 01.10.2018, 01.01.2019, 01.04.2019 и на 01.07.2019, 7) договоров по отчуждению имущества, входящего в состав основных средств общества за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, 8) годовых отчетов общества за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, подписанных директором и главным бухгалтером общества, 9) бухгалтерских книг и дополнений к ним в полном объеме, составленных за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, подписанных директором и главным бухгалтером общества, 10) кассовых книг в полном объеме за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, подписанных директором и главным бухгалтером общества, 11) заверенных обществом копий первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2016 по 01.07.2019 (поквартально), подписанных директором и главным бухгалтером общества, 12) протоколов всех общих собраний общества (годовых и внеочередных), проведенных за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, 13) актов проверок налоговых органов за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, 14) списков аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2016, 01.04.2016, 01.10.2016, 01.01.2017, 01.04.2017, 01.10.2017, 01.01.2018, 01.04.2018, 01.10.2018, 01.01.2019,01.04.2019 и на 01.07.2019, 15) всех квартальных, полугодовых и годовые бухгалтерских балансов и всех квартальных, полугодовых и годовых налоговых деклараций и расчетов по авансовым платежам по ОСН и по авансовым платежам по уплате страховых взносов в ПФ за 2016 год, 2017 год, 2018 год и за первое полугодие 2019 года, включая отчеты о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительные записки, 16) действующего штатного расписания и сведений о фонде заработной платы сотрудников общества, 17) копий всех платежных поручений, плательщиком по которым являлось общество, за период с 01.01.2016 по 01.07.2019, 18) сведений о движении денежных средств общества по расчетному счету, подтвержденных банковскими выписками и по кассе, сведений о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) - в виде заверенных подписью и печатью бумажных копий за период с 01.01.2016 по 01.07.2019.

В силу подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1-9 п. 2 настоящей статьи.

Суд установил, что истец фактически запрашивает документы с момента регистрации общества (22.04.2015) по 01.07.2019.

В этой связи, руководствуясь подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правомерно ограничил обязанность ООО "МАГНИТ - Ш" по предоставлению Третьякову Н.И. испрашиваемых документов периодом с 01.01.2016 по 01.07.2019 (за исключением действующей редакции устава (с изменениями), учредительного договора, свидетельств о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет и заверенных копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в остальной части, суд области правильно учел, что истец, требуя предоставления ему учредительных документов общества, одновременно просит обязать ООО "МАГНИТ-Ш" предоставить внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления общества.

Документом, устанавливающим порядок управления обществом и компетенцию его органов управления (общего собрания участников и единоличного исполнительного органа), является устав общества.

Доказательств того, что помимо устава общества его участниками приняты иные внутренние документы, устанавливающие компетенцию и полномочия органов управления ООО "МАГНИТ-Ш", Третьяковым Н.И. не представлено.

Также истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в заявленный период у общества имелись собственные ревизор и аудитор, которые составляли отчеты и заключения, не представлено доказательств наличия в обществе отчетов независимых оценщиков, производивших оценку имущества за период с момента государственной регистрации общества.

При таких обстоятельствах исковые требования истца об обязании ответчика предоставить внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления и контроля общества (помимо устава), отчетов и заключений ревизоров общества, аудиторов общества, актов проверок налоговых органов, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента государственной регистрации общества по 01.07.2019, отчетов независимых оценщиков, производивших оценку имущества общества за период с момента его государственной регистрации по 01.07.2019, обоснованно оставлены судом без удовлетворения.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении исковых требований Третьякова Н.И.

Кроме того, руководствуясь ст. 110 АПК РФ, арбитражный суд области обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца почтовые расходы в сумме 348 руб., понесенные в связи с направлением в адрес ответчика требования о предоставлении документов, которые подтверждены почтовой квитанцией от 22.06.2019 (л.д. 7).

Доводы ООО "МАГНИТ - Ш", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на то, что суд не выяснил, оплачены ли Третьяковым Н.И. расходы общества на предоставление ему испрашиваемых документов, подлежат отклонению как несостоятельные.

Абзацем 2 п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Как следует из материалов дела, устав ООО "МАГНИТ - Ш" не содержит каких-либо ограничений порядка или условий доступа к документации участников общества.

Кроме того в силу разъяснений, приведенных в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление.

Таким образом, отсутствие оплаты со стороны Третьякова Н.И. не исключает возможности удовлетворения требований истца о предоставлении ему испрашиваемых документов общества.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2019 по делу N А08-6000/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина