Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 12АП-4105/20 по делу N А12-41098/2019

г. Саратов

18 июня 2020 г.

Дело N А12-41098/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "17" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,

при участии:

от Борщева В.В. - Верховова В.Н., представитель по доверенности от 11.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вирт" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2020 года по делу N А12-41098/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вирт" (ОГРН 1023402003690, ИНН 3435046944)

к Борщеву Владимиру Васильевичу,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223)

об обязании передать долю в уставном капитале, произвести государственную регистрацию,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Юг", Беляев Станислав Валерьевич, Камсков Дмитрий Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Вирт" к Борщеву Владимиру Васильевичу и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании доли в уставном капитале ООО "Капитал Юг" в размере 15% номинальной стоимостью 15 000 руб. у участника Борщева В.В., о признании права собственности на указанную долю за ООО "Капитал Юг"; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц путем внесения записи в сведения о юридическом лице ООО "Капитал Юг", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указав о принадлежности ООО "Капитал Юг" доли в уставном капитале в размере 16% номинальной стоимостью 16 000 руб., с соответствующим внесением изменений в сведения об участнике Борщеве Владимире Васильевиче, путем уменьшения его доли на 15%; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц путем внесения записи в сведения о юридическом лице ООО "Капитал Юг", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указав о принадлежности в части распределения доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Капитал Юг" в размере 16% среди участников общества следующим образом: ООО "Вирт" - 45,24%, что составляет 45 238,10 руб., Камскову Д.В. - 1,19%, что составляет 1 190,50 руб., Борщеву В.В. - 53,57%, что составляет 53 571,40 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2020 по делу N А12-41098/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Вирт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что Борщев В.В. уклоняется от исполнения судебного акта, которым применены последствия недействительности договор купли-продажи по отчуждению 15% доли уставного капитала ООО "Капитал-Юг" Беляевым Станиславом Валерьевичем в пользу Борщева Владимира Васильевича. В связи с этим в ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности Борщеву В.В. доли в уставном капитале общества в размере 60%, тогда как его доля составляет на 15% меньше, а спорные 15% доли в уставном капитале должны принадлежать самому обществу, поскольку Беляев С.В. исключен из состава участников общества.

Как следует из материалов дела, ООО "Вирт" является участником ООО "Капитал Юг" (далее по тексту - Общество), с долей в уставном капитале Общества 38%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.10.2019, участниками Общества также являются: Борщев В.В. с долей в уставном капитале - 60%, Камсков Д.В. с долей - 1%, самому Обществу принадлежит доля в размере 1%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2019 по делу N А12-37188/2018 признан недействительным договор купли-продажи от 22.05.2018 по отчуждению 15% доли уставного капитала ООО "Капитал-Юг" Беляевым Станиславом Валерьевичем в пользу Борщева Владимира Васильевича, применены последствия недействительности сделки путем возврата Беляеву Станиславу Валерьевичу доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Юг", Борщеву Владимиру Васильевичу денежных средств в сумме 15 000 руб.

Судебным актом установлено, что "22.05.2018 между Беляевым С.В. (Продавец) и Борщевым В.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает Покупателю принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества в размере 15% из принадлежащих ему 16% в уставном капитале, а Покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

Целью совершения оспариваемой сделки, направленной на уменьшение доли Беляева С.В. в уставном капитале Общества, являлось избежание перехода доли в размере 16% к Обществу и последующего ее перераспределения между всеми участниками Общества".

До настоящего времени сведения об уменьшении доли Борщева В.В. на 15% в ЕГРЮЛ не внесены.

В связи с изложенным, ООО "Вирт" обратилось в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, сделка по отчуждению 15% доли уставного капитала ООО "Капитал-Юг" Беляевым С.В. в пользу Борщева В.В. недействительна с момента ее совершения, то есть с 22.05.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2018 по делу N А12-6551/2018, вступившим в законную силу 26.09.2018, Беляев С.В. исключен из состава участников ООО "Капитал Юг".

В соответствии с частью 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Согласно пункту 4 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Таким образом, на момент исключения из состава участников Общества Беляев С.В. являлся владельцем доли в размере 16% уставного капитала, в связи с чем, в силу закона с 26.09.2018 доля Беляева С.В. перешла к Обществу.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Поскольку истец не является владельцем спорной доли в размере 15%, то у него отсутствует право ее истребования из чужого незаконного владения.

Кроме того, в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, разрешается в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования об истребовании доли в уставном капитале ООО "Капитал Юг" в размере 15% номинальной стоимостью 15 000 руб. у участника Борщева В.В. и признании права собственности на указанную долю за ООО "Капитал Юг" являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В связи с тем, что процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ носит заявительный характер, а соответствующих заявлений с приложением необходимого комплекта документов в регистрирующий орган не подавалось, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований обязать ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ относительно принадлежности долей в уставном капитале ООО "Капитал Юг".

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судебной коллегией признаются несостоятельными в полном объеме.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.

Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2020 года по делу N А12-41098/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вирт" (ОГРН 1023402003690, ИНН 3435046944) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина Л.Ю. Луева