Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 20АП-8044/19 по делу N А54-7132/2018

г. Тула

10 июня 2020 г.

Дело N А54-7132/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лазаревой Е.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Станкопром" (далее - АО "Станкопром", г. Москва, ИНН 7731563940, ОГРН 5077746338192) - представителя Шаманского Г.Р. (доверенность от 30.09.2019), от открытого акционерного общества "САСТА" (далее - ОАО "САСТА", Рязанская область, г. Сасово, ИНН 6232000019, ОГРН 1026201399608) - представителя Вержбицкого Ю.Ж. (доверенность от 01.11.2019), в отсутствие акционерного общества "СТП-Завод станочных узлов" (далее - АО "СТП-ЗСУ"), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", апелляционную жалобу АО "Станкопром" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 по делу N А54-7132/2018 (судья Котова А.С.),

УСТАНОВИЛ:

АО "Станкопром" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к АО "СТП-ЗСУ" (обществу) и к ОАО "САСТА" (ответчик, основной акционер), в котором просило:

1) признать недействительным решение годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 13.07.2018 в части вопросов "Избрание членов совета директоров общества", "Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества";

2) обязать Совет директоров АО "СТП-САСТА" в составе, избранном на годовом общем собрании акционеров 02.06.2017, в срок не позднее 10 дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда созвать внеочередное общее собрание акционеров АО "СТП-САСТА" со сроком его проведения не позднее 30 дней со дня решения о его созыве, со следующей повесткой дня:

1. Избрание членов совета директоров общества.

2. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций общества;

3) обязать Совет директоров АО "СТП-САСТА" в составе, избранном на годовом общем собрании акционеров 02.06.2017, при созыве указанного внеочередного общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" утвердить следующие рекомендации внеочередному общему собранию акционеров по вопросу 2 повестки дня:

"Увеличить уставный капитал общества путем размещения 1 900 0000 000 (Одного миллиарда девятисот миллионов) дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в пределах количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций.

Способ размещения: закрытая подписка.

Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: ОАО "САСТА" и АО "Станкопром".

Преимущественное право приобретения не предусмотрено.

Цена размещения дополнительных акций общества составляет (один) рубль за 1 акцию.

Форма оплаты размещенных дополнительных акций общества: акции общества могут быть оплачены деньгами. Допускается оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу.

Иные условия размещения дополнительных акций определяются решением о дополнительном выпуске акций.";

4) обязать ОАО "САСТА" проголосовать по вопросу 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" таким образом, чтобы обеспечить избрание трех кандидатов в состав Совета директоров АО "СТП-САСТА", предложенных АО "Станкопром";

5) обязать ОАО "САСТА" проголосовать по вопросу 2 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" в соответствии с рекомендациями, утвержденными Советом директоров в соответствии с принятым по делу судебным актом.

В суде первой инстанции истцом заявлено об отказе от исковых требований в части: 1.1. Обязать Совет директоров АО "СТП - САСТА" в составе, избранном на годовом общем собрании акционеров 02.06.2017, в срок не позднее 10 дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда созвать внеочередное общее собрание акционеров АО "СТП - САСТА" со сроком его проведения не позднее 30 дней со дня решения о его созыве, со следующей повесткой дня:

- избрание членов совета директоров общества,

- принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества;

1.2. Обязать Совет директоров АО "СТП - САСТА" в составе, избранном на годовом общем собрании акционеров 02.06.2017, при созыве указанного внеочередного общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" утвердить следующие рекомендации внеочередному общему собранию акционеров по вопросу 2 повестки дня:

"Увеличить уставный капитал общества путем размещения 1 900 000 000 (одного миллиарда девятисот миллионов) дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в пределах количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций.

Способ размещения: закрытая подписка.

Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: ОАО и АО "Станкопром".

Преимущественное право приобретения не предусмотрено.

Цена размещения дополнительных акций общества составляет 1 (один) рубль за 1 акцию.

Форма оплаты размещенных дополнительных акций общества: акции общества могут быть оплачены деньгами. Допускается оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу.

Иные условия размещения дополнительных акций определяются решением о дополнительном выпуске акций";

1.3. Обязать ОАО "САСТА" проголосовать по вопросу 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" таким образом, чтобы обеспечить избрание трех кандидатов в состав Совета директоров АО "СТП - САСТА", предложенных АО "Станкопром";

1.4. Обязать ОАО "САСТА" проголосовать по вопросу 2 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" в соответствии с рекомендациями, утвержденными Советом директоров в соответствии с принятым по делу судебным актом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 производство по делу в указанной части требований прекращено в связи с принятием отказа истца от иска, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) изменено наименование ответчика - АО "СТП-САСТА" - на АО "СТП-Завод станочных узлов" в связи с изменением фирменного наименования.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене в части отказа в удовлетворении иска. По мнению апеллянта, отказ в признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО "СТП - САСТА" от 13.07.2018 в части вопросов "Избрание членов совета директоров общества", "Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества" является незаконным, вынесенным судом без полного выяснения фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем решение в указанной части подлежит отмене.

Представитель АО "Станкопром" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ОАО "САСТА" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

АО "СТП-ЗСУ", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 41, 156 и 266 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам.

От ответчика в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, от истца - краткая правовая позиция, которые на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Поскольку в порядке апелляционного производства истцом обжалована только часть решения суда и при этом ответчики не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании ч. 5 ст. 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", и в порядке ст.ст. 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров акционерного общества "СТП-САСТА" от 13.07.2018 по вопросу "Избрание членов Совета директоров общества", а решение суда первой инстанции в этой части отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Станкопром" является акционером АО "СТП-САСТА", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 шт., вторым акционером является ОАО "САСТА", владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612 772 559 шт.

Оба акционера являются сторонами корпоративного договора от 25.05.2015, согласно которому:

акционеры обязуются голосовать "за" избрание членами Совета директоров общества 3 (трех) кандидатов, выдвинутых АО "Станкопром" по его письменному указанию (с отметкой о вручении) (абзац 4 пункта 4.6.2);

в течение всего срока действия корпоративного договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров общества 3 (трех) представителей АО "Станкопром" (абзац 5 пункта 4.6.2);

решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно) (пункт 4.6.4);

акционеры обязуются в течение всего срока действия корпоративного договора голосовать на общем собрании акционеров таким образом, чтобы обеспечить принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров (закрытая подписка), в том числе в пользу истца (включения истца в круг приобретателей акций общества) (пункт 4.6.5 введен пунктом 2 дополнительного соглашения от 28.04.2017 N 7 к корпоративному договору).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу N А40-118958/2018 корпоративный договор (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта), заключенный 25.05.2015 в г. Москве АО "СТАНКОПРОМ", АО "СТП-САСТА", ОАО "САСТА" и Песковым Алексеем Максимовичем, признан ничтожным с момента его заключения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2019, решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2018 по делу N А40-118958/2018 отменено, в иске отказано.

13.07.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "СТП-Саста" с повесткой дня собрания:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества за 2017 год;

2. Избрание членов ревизионной комиссии общества;

3. Избрание членов Совета директоров общества;

4. Утверждение аудитора общества;

5. Утверждение изменений в устав общества;

6.Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций общества.

Решения годового общего собрания акционеров АО "СТП-Саста" оформлены протоколом от 13.07.2018, согласно которому были приняты следующие решения:

- по третьему вопросу: "Избрать членом Совета директоров общества:

Кукушкина Валерия Алексеевича

Полякова Максима Вячеславовича

Родину Анну Сергеевну

Гаязову Ильнару Рафаиловну

Волчек Анастасию Ивановну";

- по шестому вопросу: "Не увеличивать уставный капитал общества путем размещения 1 900 000 000 (один миллиард девятьсот миллионов) дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в пределах количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций. Способ размещения: закрытая подписка.

Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: ОАО "Саста" и АО "Станкопром.

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки дополнительных акций (об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций), имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа).

В случае, если при принятии решения об увеличении уставного капитала общества (эмитента) путем размещения дополнительных акций отсутствуют акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки дополнительных акций (об увеличении уставного капитала эмитента путем размещения дополнительных акций), то преимущественное право приобретения дополнительных акций отсутствует.

Цена размещения дополнительных акций общества составляет 1 (один) рубль за 1 акцию.

Форма оплаты размещаемых дополнительных акций общества: акции общества могут быть оплачены деньгами, обыкновенными акциями российских акционерных обществ и долями в уставных капитала российских обществ с ограниченной ответственностью, другими вещами (в том числе движимым или недвижимым имуществом) или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Имущество, которым оплачиваются размещаемые ценные бумаги, не должно быть обременено правами третьих лиц, в том числе правом залога, не состоять в споре и под арестом.

Допускается оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу.

Денежная оценка имущества, передаваемого в оплату размещаемых ценных бумаг, производится Советом директоров общества (эмитента), при этом денежная оценка указанного имущества Советом директоров общества (эмитента) не может быть выше, чем оценка, произведенная независимым оценщиком, привлеченным для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций.

Иные условия размещения дополнительных акций определить в решении о дополнительном выпуске акций".

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, так как акционеры ОАО "Саста" во исполнение обязательств корпоративного договора обязаны были проголосовать определенным образом, чтобы не лишать истца контроля, последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требования, руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что участники хозяйственного общества вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 32.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Пунктом 6 ст. 67.2 ГК РФ установлено, что нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Согласно п. 3 ст. 53 Закона об АО предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона об АО).

То есть общество вправе предусмотреть в его уставе или внутренних документах необходимость указания в предложении о выдвижении кандидатов иных сведений о них, помимо названных в данной норме. При этом включение соответствующих положений и в устав, и во внутренние документы общества законом не запрещено.

Согласно п. 17.3 устава АО "СТП-САСТА" предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату: фамилию, имя и отчество; дату рождения; сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность); места работы и должности за последние пять лет; должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности; данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ); адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

В соответствии с пунктом 4.6.2 корпоративного договора от 25.05.2015 в том случае, если АО "Станкопром" будет являться владельцем менее 2% акций в уставном капитале общества, АО "Станкопром" обязуется направить в ОАО "САСТА" список кандидатов в состав Совета директоров общества в письменном виде (с отметкой о вручении), а ОАО "САСТА" - обеспечить включение трех кандидатов истца в список кандидатов для избрания в состав Совета директоров на общем собрании акционеров общества.

Как установлено судом области, предложение АО "Станкопром" от 12.04.2018 N СП/ГД-342 о включении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров с предложением кандидатов для избрания на годовом собрании в Совет директоров общества было направлено как с нарушением требований корпоративного договора, так и с нарушением требований устава общества, в частности, не содержали сведений, предусмотренных п. 17.3 устава общества.

ОАО "Саста" поясняло, что отсутствие адресов Якунина Н.И. и Волкова Д.Ю. повлекло бы невозможность их уведомить, а, следовательно, и собрать собрание.

Суд области пришел к выводу об отсутствии нарушений при проведении годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 13.07.2018, по вопросу "Избрание членов Совета директоров общества".

Однако, отказывая в удовлетворении иска в отношении третьего вопроса повестки дня, судом области не учтено, что Советом директоров АО "СТП-Саста" 08.06.2018 предложенные АО "Станкопром" кандидаты для избрания в Совет директоров и вопрос в повестку дня годового собрания акционеров 2018 года были рассмотрены, утверждены и включены в список для голосования по избранию органов общества, повестку дня собрания и бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров (протокол Совета директоров от 08.06.2018).

В соответствии с п. 5 ст. 53 Закона об АО Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Указанное решение Совета директоров от 08.06.2018 не оспаривалось и свидетельствует о том, что уполномоченным органом общества поступившие предложения истца проверены, то есть Совет директоров счел достаточными сведения, представленные истцом по кандидатам. Предложений о предоставлении дополнительной информации истцу не поступало.

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 53 Закона об АО в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Указанный способ защиты направлен на восстановление нарушенного права на участие в управлении обществом.

Согласно ст. 54 Закона об АО в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества.

В соответствии со п. 5 ст. 53, ст. 54 Закона об АО рассмотрение (проверка) предложений акционеров по кандидатам в органы общества и вопросам на общее собрание акционеров, а также включение данных кандидатов в список для голосования и вопросов в повестку дня относится к компетенции Совета директоров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (ст. 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 и п. 6 ст. 55 Закона об АО, является исчерпывающим.

Как выше установлено судом, решением Совета директоров включены предложенный истцом вопрос в повестку дня общего собрания акционеров и кандидаты в список для голосования по выборам в Совет директоров, однако ОАО "САСТА" в отсутствие каких-либо оснований не проголосовало за кандидатов АО "Станкопром", тем самым нарушив свою прямую обязанность голосовать таким образом, чтобы большинство членов Совета директоров общества было представлено кандидатами от АО "Станкопром" (п.п. 4.6.2, 4.6.3, 4.6.4 корпоративного договора).

В нарушение положений корпоративного договора ОАО "САСТА" за кандидатов АО "Станкопром" не проголосовало, отдав голоса за собственных представителей, и отстранив тем самым истца, являющегося основным инвестором проекта, от управления и контроля над деятельностью общества.

В силу п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора.

При таких обстоятельствах судебная коллегия апелляционной инстанции считает решение годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 13.07.2018 по вопросу "Избрание членов Совета директоров общества" не соответствующим корпоративному договору, закону и нарушающим право АО "Станкопром" на участие в управлении делами общества.

Более того, истец в отношении трех кандидатов (письмо от 12.04.2018 N СП/ГД-342, т.2 л.д.1) представил по каждому из них сведения в равном объеме, однако на собрании основной акционер проголосовал "за" лишь за кандидата Кукушкина В.А.

Как пояснял представитель истца, ответчик по предложенным своим кандидатам также указывал не все сведения, предусмотренные п. 17.3 устава, что не оспаривалось последним.

Доводы ответчика о том, что истец предложил трех кандидатов, вместо пяти, как позволяет абз. 2 п. 4.6.2 корпоративного договора, отклоняется судебной коллегией, поскольку это право истца, а не обязанность. Порядок подсчета голосов не является предметом спора.

Не принимается во внимание и довод ответчика о невозможности проголосовать "за" кандидатов в члены Совета директоров Якунина Н.И. и Волкова Д.Ю. в связи с его необоснованностью, голословностью и отсутствием объяснения причин. То обстоятельство, что истец в последующем не предлагал двух названных кандидатов, не имеет правового значения для рассмотрения спора о решении годового общего собрания акционеров от 13.07.2018.

Действуя добросовестно, ОАО "САСТА" могло заблаговременно представить АО "Станкопром" свои возражения по кандидатам, представленным истцом письмом N СП/ГД-342 от 12.04.2018 и включенным в список для голосования советом директоров общества 08.06.2018.

С учетом изложенного требование истца о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" от 13.07.2018 по вопросу "Избрание членов Совета директоров общества" является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Относительно предложений об увеличении уставного капитала АО "СТП-Саста" суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, с которым соглашается судебная коллегия, о том, что предложения в части увеличения уставного капитала общества обусловлены вероятностью, что 31.03.2019 наступят обстоятельства, при которых обязательства общества перед истцом по займам должны будут конвертированы в акции общества.

В п. 5.9 корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 27.07.2016 к корпоративному договору приобретение акций общества истцом поставлено в зависимость от двух существенных моментов: осуществление истцом своих инвестиций в рамках проекта в полном объеме и достижение обществом ключевых показателей проекта.

Как верно указано судом области, только при наличии названных ключевых оснований для истца наступает возможность приобрести акции общества дополнительного выпуска с оплатой акций путем зачета требований к обществу, вытекающих из договоров займа, выдаваемых путем оплаты третьим лицам (поставщикам, исполнителям, подрядчикам).

Так как указанные выше обстоятельства по состоянию на 13.07.2018 не наступили, что истцом не было опровергнуто в суде первой инстанции, основания для принятия решения об увеличении уставного капитала общества отсутствовали, в связи с чем в этой части решение отмене не подлежит.

На основании ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

При подаче апелляционной жалобы АО "Станкопром" платежным поручением от 26.11.2019 N 428 уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена частично (признано недействительным решение по третьему вопросу повестки дня), расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб. следует отнести на ОАО "САСТА" (основного акционера, проголосовавшего с нарушением условий корпоративного договора), возместив их за его счет истцу.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268 - 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 по делу N А54-7132/2018 в обжалуемой части отменить в части вопроса "Избрание членов Совета директоров общества".

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров акционерного общества "СТП-САСТА" от 13.07.2018 по вопросу "Избрание членов Совета директоров общества".

В остальной обжалуемой части решение оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "САСТА" в пользу акционерного общества "Станкопром" 1 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

А.Г. Селивончик Т.В. Бычкова