Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 15АП-1451/20 по делу N А53-26157/2019

город Ростов-на-Дону

19 июня 2020 г.

дело N А53-26157/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудо В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод универсальное оборудование"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 17.12.2019 по делу N А53-26157/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ОГРН: 1046155009174, ИНН: 6155054289)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Завод универсальное оборудование" (ОГРН: 1146182013680, ИНН: 6155071333)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - истец; завод; ООО "РЭМЗ") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод универсальное оборудование" (далее - ответчик; общество) о взыскании задолженности в сумме 64 942 202,57 руб., задолженности в сумме 31 987,23 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 622 042,57 руб., а также процентов, начисленных на сумму задолженности в размере 39 942 202,57 руб., а с 09.07.2019 - по дату погашения долга (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью "Завод универсальное оборудование" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" взыскано 64 942 202,57 руб. задолженности;

4 622 042,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 39 942 202,57 руб. с 09.07.2019 по дату фактического погашения по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, а также задолженность в рублях в размере, эквивалентном 31 987,23 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Завод универсальное оборудование" обратилось с апелляционной жалобой в порядке гл. 34 АПК РФ, просило решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы общество указало, что суд первой инстанции не учел обстоятельства, установленные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" N А53-32531/2016. ООО "Завод универсальное оборудование" полагает, что рассматриваемые отношения по договорам подряда, поставки и аренды, связаны исключительно с аффилированностью сторон. Распределение денежных средств и передача имущества внутри группы компаний осуществлялись под видом реальной хозяйственной деятельности, отношения сторон фактически носили корпоративный характер. Целью их взаимоотношений было искусственное наращивание задолженности. Истец указывает на образование задолженности за период с 29.04.2016 по 31.01.2017. При отсутствии хоть какого-либо погашения со стороны ответчика истец продолжал ежемесячно перечислять денежные средства в отсутствие поставок. Более того, большая денежных средств была перечислена в период нахождения истца в процедуре банкротства - наблюдения. Также ответчик приводит доводы о том, что реальные взаимоотношения по договорам поставки N 1/15-З от 06.03.2015, N 2/16- 12 от 13.12.2016, подряда N 421/15-Р от 11.09.2015, поставки N 1/17-Р от 09.01.2017, оказания услуг N 217-15/Р от 17.04.2015, N 217-15/Р от 17.04.2015, подряда N 496/15-Р от 03.11.2015, аренды N 548/15-Р от 26.11.2015 отсутствовали, о чем и было указано в судебных актах по делу NА53-32531/2016 при попытке включения ответчика и иных аффилированных лиц в реестр к истцу. Все взаимоотношения сводились к перераспределению денежных средств и распределению имущества. У действий сторон нет экономического мотива. Общество полагает, что ООО "Завод универсальное оборудование" во взаимосвязи с иными юридическим лицами входит в единый актив - одну группу лиц, взаимоотношения которых не имели согласно вынесенным в рамках дела о банкротстве судебным актам, какую-либо экономическую целесообразность в силу аффилированности, а взаимная задолженность является искусственной, имеющей корпоративный характер, так как независимо от того, какое из лиц получило бы удовлетворение денежных средств - бенефициар у всех лиц единый (то есть единый выгодоприобретатель).

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

От ООО "Завод универсальное оборудование" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-32531/2016 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "РЭМЗ" об оспаривании сделок, заключенных между ООО "РЭМЗ" и ООО "Завод универсальное оборудование".

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд.

При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

Согласно правовой позиции, которая нашла свое отражение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств": возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции оснований для приостановления производства по настоящему делу в рассматриваемом случае не усматривает, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства отказано.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по делу N А53-32531/2016 общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Шадрин Александр Владиславович (ИНН 645503301421, СНИЛС 123-466-753 57, рег. номер 17422, e-mail: akshadrin2017@gmail.com), член Союз СРО "ГАУ" (ИНН 1660062005, ОГРН 1021603626098, 420111, г. Казань, ул. Кремлевская, д. 13).

В соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом.

В рамках анализа дебиторской задолженности ООО "РЭМЗ", конкурсным управляющим выявлено наличие наступившего требования к ООО "Завод универсальное оборудование", возникшего в результате ненадлежащего исполнения ответчиком следующих обязательств по договорам поставки N 1/15-З от 06.03.2015, 2/16-12 от 13.12.2016, договору подряда N 421/15-Р от 11.09.2015, договору поставки N 1/17-Р от 09.01.2017, договору оказания услуг N 217-15/Р от 17.04.2015, договору аренды N 356/16-Р от 21.10.2016, договору подряда N 496/15-Р от 03.11.2015, договору аренды N 548/15-Р от 26.11.2015, договору возмездного оказания услуг от 30.11.2015, по кредитному договору N 158/ВКЛ-11 от 28.07.2011 с учетом дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2015.

30.05.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N б/н с требованием об оплате задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Факт наличия задолженности по данным договорам послужил основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Как следует из положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение, получившей их стороной, не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как установлено пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 606 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Как следует из положений статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (п. 1 ст. 395 ГК РФ). Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 4 ст. 487 ГК РФ, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Из материалов дела следует, что между ООО "РЭМЗ" (покупатель) и ООО "Завод универсальное оборудование" (поставщик) был заключен договор поставки N 1/15-З от 06.03.2015, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, требования к качеству которой определяются спецификациями или счетами на предоплату, а покупатель обязуется принять указанную продукцию и оплатить.

В рамках указанного договора, сторонами было согласовано шестнадцать спецификаций на поставку товара. Покупателем произведена предоплата за товар за период действия договора на общую сумму 144 475 353 руб. Поставщик исполнил обязательства на общую сумму 112 567 310,12 руб. (путем поставки товара, возврата средств, либо проведения взаимозачета).

ООО "РЭМЗ" была произведена предоплата за проволоку порошковую по договору поставки на основании следующих документов: платежное поручение N 3056 от 29.04.2016 на сумму 4 000 000 руб.; платежное поручение N 3625 от 16.05.2016 на сумму 4 200 000 руб.; платежное поручение N 3900 от 23.05.2016 на сумму 6 400 000 руб.; платежное поручение N 4245 от 30.05.2016 на сумму 400 000 руб.; платежное поручение N 4520 от 03.06.2016 на сумму 1 000 000 руб.; платежное поручение N 4617 от 06.06.2016 на сумму 300 000 руб.; платежное поручение N 5378 от 29.06.2016 на сумму 1 700 000 руб.; платежное поручение N 5934 от 27.07.2016 на сумму 300 000 руб.; платежное поручение N 5946 от 28.07.2016 на сумму 1 124 003,60 руб.; платежное поручение N 5964 от 29.07.2016 на сумму 500 000 руб.; платежное поручение N 5965 от 29.07.2016 на сумму 100 000 руб.; платежное поручение N 6304 от 30.08.2016 на сумму 900 000 руб.; платежное поручение N 6411 от 05.09.2016 на сумму 1 500 000 руб.; платежное поручение N 7109 от 29.09.2016 на сумму 850 000 руб.; платежное поручение N 7213 от 03.10.2016 на сумму 1 245 000 руб.; платежное поручение N 7716 от 21.10.2016 на сумму 900 000 руб.; платежное поручение N 7882 от 28.10.2016 на сумму 1 000 000 руб.; платежное поручение N 8004 от 02.11.2016 на сумму 1 000 000 руб.; платежное поручение N 8500 от 29.11.2016 на сумму 650 000 руб.; платежное поручение N 9171 от 29.12.2016 на сумму 315 000 руб.; платежное поручение N 9181 от 29.12.2016 на сумму 650 000 руб.; платежное поручение N 024 от 10.01.2017 на сумму 1 500 000 руб.; платежное поручение N 377 от 31.01.2017 на сумму 2 100 000 руб.; платежное поручение N 379 от 31.01.2017 на сумму 50 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 511 ГК РФ, поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором.

В адрес ООО "РЭМЗ" товар на сумму переплаты поставлен не был.

По общему правилу, истечение срока действия договора поставки прекращает обязанность поставщика поставлять предусмотренный этим договором товар.

Дополнительным соглашением от 11.01.2017 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2017.

Однако до окончания установленного срока допоставку товара на сумму предварительной оплаты поставщик не произвел.

Размер задолженности на момент предъявления настоящего иска по договору поставки N 1/15-З от 06.03.2015 составляет 31 908 042 (тридцать один миллион девятьсот восемь тысяч сорок два) рубля 88 копеек.

Сумма процентов, исчисленных истцом на основании ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2018 по 08.07.2019 составляет 3 642 980,59 руб.

Указанные требования подтверждены первичными документами бухгалтерского учета, данных о встречном исполнении обязательств не представлено, в связи с чем требования истца в данной части обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Также из материалов дела следует, что ООО "РЭМЗ" платежным поручением N 8773 от 13.12.2016 был произведен на расчетный счет ООО "Завод универсальное оборудование" платеж в размере 25 000 000 руб. с назначением платежа: "предоплата за проволоку порошковую. договор 2/16-12 от 13.12.2016".

Однако условия договора, объем и стоимость товара, условия поставки, сторонами согласованы не были. Возврат предоплаты в размере 25 000 000 рублей ООО "Завод универсальное оборудование" на момент предъявления настоящего иска не произведен.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), при этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного, в связи с этим обязательством.

Требования подтверждены первичными документами бухгалтерского учета, данных о встречном исполнении обязательств ответчиком не представлено, в связи с чем указанные требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с условиями договора подряда N 421/15-Р от 11.09.2015, ООО "Завод универсальное оборудование" (подрядчик) приняло на себя обязательства выполнить работы по дроблению материалов ООО "РЭМЗ" (заказчика) и изготовлению порошковой проволоки. Конкретный вид работ, их стоимость и условия оплаты согласовываются сторонами в приложениях.

В соответствии с п. 9.1 договора, срок действия договора подряда истек 31.12.2016.

За период действия договора подрядчиком из материалов заказчика выполнены работы на общую сумму 1 057 480,55 руб., что подтверждается следующими документами: товарная накладная N 5 от 25.09.2015, счет-фактура N 24 на сумму 17 237,58 руб.; товарная накладная N 6 от 29.09.2015, счет-фактура N 6 на сумму 243 590,37 руб.; товарная накладная N 9 от 06.10.2015, счет-фактура N 35 на сумму 248 492,78 руб.; товарная накладная N 10 от 12.10.2015, счет-фактура N 38 на сумму 271 854,24 руб.; товарная накладная N 11 от 13.10.2015, счет-фактура N 39 на сумму 276 305,58 руб.

Истцом произведены платежи на сумму 1 330 000 руб., что подтверждается следующими документами: платежное поручение N 11193 от 14.10.2015 на сумму 330 000 руб.; платежное поручение N 11395 от 21.10.2015 на сумму 250 000 руб.; платежное поручение N 11505 от 23.10.2015 на сумму 350 000 руб.; платежное поручение N 11550 от 26.10.2015 на сумму 400 000 руб.

По истечении срока действия договора сумма переплаты не была возвращена заказчику.

Размер задолженности составляет 272 519 рублей 45 копеек.

При этом, требование о взыскании неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения возможно при наличии расторгнутого между сторонами договора подряда.

В соответствии с п. 9.1. договора, он вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2016. Таким образом, с 01.01.2017 на стороне подрядчика образовалось неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса в размере 272 519, 45 руб.

В пункте 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 08.07.2019 составили 56 004,62 руб.

Так, требования подтверждены первичными документами бухгалтерского учета и отчетности, данных о встречном исполнении обязательств ответчиком не представлено, в связи с чем требования в указанной части заявлены обоснованно и правомерно признаны подлежащими удовлетворению судом первой инстанции.

Между ООО "РЭМЗ" (поставщик) и ООО "Завод универсальное оборудование" (покупатель) заключен договор поставки N 1/17-Р от 09.01.2017, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, требования к качеству которой определяются спецификациями или счетами на предоплату, а покупатель обязуется принять указанную продукцию и оплатить.

В Спецификации N 1 стороны согласовали поставку товара, срок оплаты которого установлен в течение 30 дней с момента поставки.

Покупателю 09.01.2017 был поставлен товар на сумму 457 рублей 80 копеек, что подтверждается товарной накладной N 505, который до настоящего времени не оплачен.

Как следует из положений статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт неисполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, требования о взыскании процентов соответствуют положениям нормы ст. 395 ГК РФ.

Сумма процентов, исчисленных истцом на основании ст. 395 ГК РФ за период с 10.02.2017 по 08.07.2019, составила 90,18 руб.

Требования в указанной части правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными.

ООО "РЭМЗ" (исполнитель) в соответствии с условиями договора N 217-15/Р от 17.04.2015 приняло на себя обязательства оказать услуги по обучению работников ООО "Завод универсальное оборудование" (заказчик).

Пунктом 5.3 договора установлено, что оплата услуг производится в течение 10 дней с момента выставления счета.

Сторонами были согласованы пять приложений к договору на общую сумму 37 288 руб.

Услуги были оказаны исполнителем в полном объеме, однако оплачены заказчиком частично в размере 7 080 руб. (платежное поручение N 47 от 30.06.2015).

Таким образом, согласно расчету истца, у заказчика перед исполнителем образовалась задолженность в размере 30 208 рублей, в том числе: 12 508,00 руб. по актам N 3801 от 01.07.2015, N 3802 от 01.07.2015; 7 080,00 руб. по акту N 5649 от 30.09.2015,10 620,00 руб. по акту N 3515 от 30.09.2016.

Сумма процентов, исчисленных истцом на основании ст. 395 ГК РФ за период с 11.07.2015 по 08.07.2019, составила 8 931,94 руб.

С учетом представленных документов, доказательств частичной оплаты задолженности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности признания требований по данному договору оказанию услуг судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

В соответствии с условиями договора аренды N 356/16-Р от 21.10.2016, ООО "РЭМЗ" (арендодатель) передало в аренду ООО "Завод универсальное оборудование" (арендатор) имущество - Бетономешалку электрическую 0,5 куб.м.

В соответствии с п. 4 договора, установлена арендная плата в размере 1 500 руб. в месяц (в том числе НДС).

По данным бухгалтерского учета, ООО "РЭМЗ" имущество возвращено 31.08.2017, за арендатором числится задолженность в размере 12 000 рублей, что подтверждается следующими документами: акт N 983 от 31.03.2017, счет-фактура N 940 на сумму 4 500 руб.; акт N 999 от 31.04.2017, счет-фактура N 968 на сумму 1 500 руб.; акт N 1276 от 31.05.2017, счет-фактура N 1072 на сумму 1 500 руб.; акт N 1568 от 30.06.2017, счет-фактура N 1175 на сумму 1 500 руб.; акт N 1627 от 31.07.2017, счет-фактура N 1223 на сумму 1 500 руб.; акт N 2203 от 31.08.2017, счет-фактура N 1327 на сумму 1 500 руб.

До настоящего времени задолженность в размере 12 000 руб. не погашена.

Сумма процентов, исчисленных истцом на основании ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2017 по 08.07.2019, составила 1 706,29 руб.

Требования в указанной части также обоснованны, подтверждены документально.

В соответствии с условиями договора подряда N 496/15-Р от 03.11.2015 ООО "РЭМЗ" (подрядчик) приняло на себя обязательства выполнить по заданию заказчика - ООО "Завод универсальное оборудование" работы по ремонту оборудования, изготовлению запасных частей, механической обработке, а также сварочные и монтажные работы в составе, срок и по цене, согласованным сторонами в приложениях.

Сторонами согласованы к договору четыре приложения, общая стоимость работ по которым составила 229 843,91 руб.

Работы были выполнены ООО "РЭМЗ" в полном объеме, что подтверждается актами: N 3119 от 31.08.2016 на сумму 149 489,00 руб., N 4543 от 30.12.2016 на сумму 20 881,76 руб., N 4544 от 30.12.2016 на сумму 59 058,03 руб., N 2449 от 28.09.2017 на сумму 415,12 руб., которые на момент обращения истца в суд не оплачены.

Условиями спецификаций N 1-4 установлен срок оплаты за выполненные работы - 10 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ.

В соответствии с данными бухгалтерского учета ООО "РЭМЗ", дебиторская задолженность по указанному договору составляет - 229 843 рубля 91 копейка.

Сумма процентов, исчисленных истцом на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.09.2016 по 08.07.2019, составила - 51 141,54 руб.

Требования, заявленные истцом по указанному договору, также обоснованны и подтверждены документально.

В соответствии с условиями договора N 548/15-Р от 26.11.2015 ООО "РЭМЗ" (арендодатель) передало, а ООО "Завод универсальное оборудование" (арендатор) приняло во временное возмездное владение и пользование часть недвижимого имущества, расположенного по адресу: 346519, Российская Федерация, Ростовская обл., г. Шахты, ул. Чаплыгина, д. 54, указанного в приложении к договору.

В соответствии с п. 4.1 договора, арендная плата за использование объекта устанавливается в размере 139 821 руб. в месяц (в том числе НДС).

Дополнительным соглашением N 1 от 29.07.2016 размер арендной платы увеличен и составляет 229 740 руб. в месяц.

Срок внесения арендной платы, в силу п. 4.3 договора, не позднее десятого числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем, на основании счета-фактуры.

В рамках данного договора ООО "РЭМЗ" начислена арендная плата в размере 9 325 767, 52 руб., что подтверждается актами (являющимися приложенными к исковому заявлению, поступившему в электронном виде).

ООО "Завод универсальное оборудование" произвело частичную оплату в размере 1 910 136,99 рублей, что подтверждается: платежными поручениями N 068, N 069, N 070 от 28.02.2017.

Таким образом, обязательства арендатора по указанному договору исполнены ненадлежащим образом, размер задолженности составляет 7 415 630 руб. 53 коп.

Сумма процентов, исчисленных истцом на основании ст. 395 ГК РФ за период с 11.01.2016 по 08.07.2019, составила - 912 328, 95 руб.

Исковые требования в указанной части обоснованны и подтверждены документально.

В соответствии с условиями договора возмездного оказания услуг от 30.11.2015, ООО "РЭМЗ" (исполнитель) приняло на себя обязательства оказать ООО "Завод универсальное оборудование" (заказчик) услуги по доставке оборудования из г. Волгограда в г. Шахты, а заказчик - оплатить оказанные услуги в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором.

Пунктом 4.1. договора установлена цена услуг исполнителя по договору в размере 73 500 руб. в том числе НДС.

Услуги были оказаны в полном объеме 21.12.2015, что подтверждается подписанными сторонами актами (являющими приложением к настоящему иску, поступившему в электронном виде).

В соответствии с п. 4.3 договора, заказчик обязуется произвести оплату за оказанные услуги в течение 30 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

На момент обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями, обязательства не исполнены, размер задолженности по договору возмездного оказания услуг от 30.11.2015 составляет 73 500 рублей.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2016 по 08.07.2019, начисленные на основании ст. 395 ГК РФ, согласно расчету истца составляют 21 394,83 руб.

Требования в указанной части обоснованны и подтверждены документально.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2015 к кредитному договору N 158/ВКЛ-11 от 28.07.2011, заключенному между ЗАО КБ "РМБ" и ООО "Завод универсальное оборудование", ООО "РЭМЗ" включено в состав заемщиков по договору.

Заемные средства на счета ООО "РЭМЗ" не поступали.

При этом, созаемщик ООО "РЭМЗ" производило уплату процентов ЗАО КБ "РМБ" за счет собственных и заемных денежных средств.

Истцом произведено перечисление в размере 60 493,15 долларов США, в соответствии со следующими платежными поручениями на перевод иностранной валюты: от 31.03.2015 N 1 на сумму 20 383,56 долларов США; от 30.04.2015 N 2 на сумму 19 726,03 долларов США; от 29.05.2015 N 4 на сумму 20 309,59 долларов США.

В счет исполнения обязательств по возврату уплаченных истцом сумм ООО "Завод универсальное оборудование" произвело исполнение за ООО "РЭМЗ" ЗАО КБ "РМБ" в размере 24 460,28 долларов США, на основании следующих платежных поручений на перевод иностранной валюты: от 31.01.2017 N 2 на сумму 7 643,84 долларов США (по кредитному договору ООО "РЭМЗ" N 06-ВК/16); от 31.01.2017 N 3 на сумму 16 816,44 долларов США (по кредитному договору ООО "РЭМЗ" N 13-ВК/16).

Также, ответчиком в счет исполнения обязательств по возврату уплаченных истцом денежных средств по кредитному договору N 159/ВКЛ-11, произведено погашение в сумме 8 876,71 долларов США ООО "РНБ" за ООО "РЭМЗ" по кредитному договору N 1916-16 от 25.08.2016 (на основании заявления ответчика в ООО "РНБ" от 28.02.2017 N 80 о списании валютных средств (мемориальный ордер от 28.02.2017 N 815).

Таким образом, ответчиком частично возвращены уплаченные истцом, денежные средства в общей сумме 33 336,99 долларов США.

По состоянию на 30.06.2017 в материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки расчетов по дополнительному соглашению N 2 от 31.03.2015 к кредитному договору N 158/ВКЛ-11 от 28.07.2011, в котором отражены вышеуказанные операции.

Таким образом, размер задолженности ответчика, подтвержденный материалами дела, составляет 31 987,23 долларов США.

Из положений статьи 321 ГК РФ следует, что если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

В силу статьи 325 ГК РФ, исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нормы статьи 70 АПК РФ содержат положения, освобождающие сторон от доказывания признанных ими обстоятельств. Часть 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплена с целью повышения дисциплины заинтересованных участников процесса в надлежащем использовании ими своих процессуальных прав и обязанностей. В связи с чем, участники процесса в силу статьи 9 АПК РФ должны нести риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик с учетом принципа добросовестности в реализации процессуальных прав и обязанностей, установленного ст. 41 АПК РФ, все доказательства и пояснения обязан представлять суду своевременно.

Ответчик каких-либо возражений относительно заявленных требований, порядка расчета суммы, доказательств оплаты возникшей задолженности не направил.

Повторно оценив представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки установленных по делу обстоятельств судом первой инстанции. Материалами дела подтверждается, а также ответчиком надлежащими, допустимыми (ст.ст. 65, 68 АПК РФ) доказательствами не оспаривается правомерность исковых требований о взыскании суммы задолженности в общей сумме 64 942 202, 57 руб., а также задолженность в рублях в размере, эквивалентном 31 987, 23 долларов США.

В части удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 39 942 202,57 руб., начиная с 09.07.2019 до даты фактического погашения, по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для отмены либо изменения оспариваемого вудебного акта.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно в порядке ст. 395 ГК РФ в условиях подтверждения факт ненадлежащего исполнения обязательств. Расчет произведен арифметически и методологически верно. Контррасчет не представлен.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик приводит доводы о том, что рассматриваемые отношения по договорам подряда, поставки, аренды, оказания услуг связаны исключительно с аффилированностью сторон, взаимная задолженность является искусственной, имеет корпоративный характер.

Оценивая доводы жалобы об аффилированности, суд апелляционной инстанции учитывает позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031 по делу N А81-7027/2016, из которой следует, что в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участниками отношений, их экономическую целесообразность и необходимость.

Аффилированность сторон сделки, на которую ссылается ответчик, не исключает наличие между обществом и фирмой хозяйственных отношений и сама по себе не свидетельствует о наличии в действиях контрагентов признаков злоупотребления правом. Доказательства, подтверждающие, что действия сторон при заключении были направлены на создание соответствующих правовых последствий, не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела в качестве доказательств реальности были представлены соответствующие договоры, товарные накладные, акты, счета-фактуры, подтверждающие поставку, выполнение работ, первичные документы, акты по договорам аренды, акты оказания услуг, подтверждающие реальность хозяйственных отношений, а также платежные документы с указанием назначения платежа, подтверждающие факт переплаты по спорным договорам.

Согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") (далее - постановление N 63), если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие в действиях кредитора злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.

По смыслу Определения Верховного Суда РФ от 05.03.2018 N 309-ЭС18-299 (2) по делу N А71-5815/2015, отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, влечет недопустимость необоснованного увеличения размера денежных обязательств должника перед аффилированным лицом с целью получения последним контроля над процедурой банкротства.

Ответчик указал, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" (дело N А53-32531/2016) конкурсным управляющим заявлено об оспаривании сделок, заключенных между ООО "РЭМЗ" и ООО "Завод Универсальное Оборудование", в том числе о признании недействительной сделкой договор поставки ТМЦ 11/05-17 от 29.05.2017, договор поставки N 514/15-Р от 01.11.2015; соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2016 по договору поставки N 1/15-З от 06.03.2015; договор поставки металлолома N 2/11-15 от 09.11.2015.

В рамках настоящего дела из суммы заявленных требований о взыскании задолженности 64 942 202, 57 руб. установлена переплата по договору поставки N 1/15-З от 06.03.2015 в размере 31 908 042 рубля 88 копеек, а также в счет договора 2/16-12 от 13.12.2016 переплата в сумме 25 000 000 рублей, 272 519 рублей 45 копеек составляет переплата по договору подряда N 421/15-Р от 11.09.2015 при выполнении работ на общую сумму 1 057 480,55 руб.

Факт перечисления ответчику денежных средств подтвержден платежными документами.

Так, на сумму 57 200 562, 3 руб. истцом были перечислены ответчику денежные средства, доказательства встречного исполнения на которые не имеется.

В указанной части задолженности доводы об аффилированности, экономической целесообразности несостоятельны, так как фактически истцом отыскивается сумма, носящая кондикционный характер. При этом, следуя позиции ответчика, получая от истца денежные средства, в том числе в период банкротства, последний ссылаясь на аффилированность должен быть освобожден от возврата реально перечисленных истцом денежных средств без доказательств встречного предоставления, что недопустимо и приведет к нарушению прав кредиторов должника, перед которым имеются неисполненные обязательства.

В оставшейся части требований суд апелляционной инстанции с учетом того, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о необоснованности заявленного требования, исследовал взаимоотношения сторон и первичную документацию.

По кредитному договору N 158/ВКЛ-11 от 28.07.2011 с учетом дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2015 истцом произведено перечисление в размере 60 493,15 долларов США, что подтверждается платежными документами. ООО "Завод универсальное оборудование" денежные средства возвращены частично. Сумма задолженности составила 31 987,23 долларов США.

В части неоплаты по договору оказания услуг N 217-15/Р от 17.04.2015 задолженность ответчика за оказанные истцом услуги составила по актам 30 208 рублей.

По договору аренды N 356/16-Р от 21.10.2016 ответчиком не оплачена задолженность в размере 12 000 руб.

По договору подряда N 496/15-Р от 03.11.2015 в соответствии с актами выполненных работ задолженность составила 229 843 рублей

По договору аренды N 548/15-Р от 26.11.2015 ООО "Завод универсальное оборудование" произвело частичную оплату в размере 1 910 136,99 рублей, в связи с чем задолженность составила 7 415 630 руб. 53 коп.

По договору возмездного оказания услуг от 30.11.2015 согласно актам оказанных услуг сумма задолженности составила 73 500 рублей.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы дела содержат достаточные доказательства реальности хозяйственных операций, в том числе в условиях аффилированности сторон, сделки отвечают принципам возмездности, эквивалентности представления.

Отсутствие правовых последствий, для достижения которых сторонами заключались спорные договоры, материалами настоящего дела не доказано.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что стороны не только заключали договоры, создавая денежные обязательства, но и совершали действия, направленные на их исполнение и прекращение в установленном законом и договором порядке.

В данном случае установленные по делу обстоятельства (частичный возврат займа, частичная уплата арендной платы, частичная оплата поставленных товаров) свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий.

Суд апелляционной инстанции не усматривает наличия достаточных оснований для иной оценки обстоятельств дела с учетом приведенных доводов апелляционной жалобы.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств оплаты по договорам в полном объеме, а также возражений относительно объема поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг, заявленных в установленном порядке, в том числе в части наличия переплаты по договорам, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части суммы задолженности, а также в части требований о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 по делу N А53-26157/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина