Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 11АП-5273/20 по делу N А65-31348/2018

г. Самара

19 июня 2020 г.

Дело N А65-31348/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания Самойловым С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 по заявлению Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альтаис", ИНН 1655332440, ОГРН 1151690056330

при участии третьего лица: ООО "Гермес"

при участии в судебном заседании:

представитель Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" - Денисова Е.В., доверенность от 23.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 на основании заявления ООО "Прайм ГРУПП" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Гермес".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2018 заявление ООО "Прайм ГРУПП" признано обоснованным и в отношении ООО "Альтаис" введено наблюдение; временным управляющим утверждена Бегалина Наиля Масаллимовна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 отсутствующий должник - ООО "Альтаис", г.Казань признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утверждена Бегалина Наиля Масаллимовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 ходатайство конкурсного управляющего ООО "Альтаис" о прекращении упрощенной процедуры, применяемой в деле о банкротстве и переходе к общей процедуре конкурсного производства, удовлетворено; определено прекратить упрощенную процедуру банкротства в отношении ООО "Альтаис" и перейти к общей процедуре конкурсного производства, предусмотренной главой VII Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 28 721 029 руб. 14 коп.

Определением от 17.03.2020 (резолютивная часть оглашена 03.03.2020) по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, отложении судебного заседания отказать.

В удовлетворении требования кредитора отказать.".

Некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 11.06.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" поступили дополнения, содержащие уточнение даты оспариваемого судебного акта, согласно которым заявитель обжалует определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020.

Заявитель поддержал апелляционную жалобу, конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы рассмотренного судом первой инстанции заявления и сводятся к тому, что Между Фондом (далее -поклажедатель) и Закрытым акционерным обществом "Альтаис" (далее - хранитель, должник) заключен договор ответственного хранения N 1136-1/Ф от 28.10.2011. Общая стоимость переданных на хранение товарно-материальных ценностей составляет 28 721 029 руб. 14 коп. (в соответствии с Приложениями NN 1, 2 к Договору). 14.07.2015 ЗАО "Альтаис" был преобразован в ООО "Альтаис". 20.03.2019 Фондом в адрес должника было направлено уведомление о предоставлении доступа на склад для проведения инвентаризации (конверт с уведомлением вернулся в Фонд). Впоследствии, 03.07.2019, Фондом было направлено в адрес конкурсного управляющего ООО "Альтаис" Бегалиной Н.М. требование о возврате переданных хранителю ТМЦпо Договору. Письмом от 27.07.2019 конкурсный управляющий ООО "Альтаис" Бегалина Н.М. указала на невозможность передачи ТМЦ в связи с отсутствием документации финансово-хозяйственной деятельности. Таким образом, в настоящее время у должника имеется задолженность перед Фондом в размере 28 721 029 руб. 14 коп., в том числе: убытки, причиненные вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору хранения от 28.10.2011 в размере 27 917 431 руб. 51 коп., задолженность по договору купли-продажи в размере 803 597 руб. 63 коп.

Порядок рассмотрения арбитражными судами требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника предусмотрен статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. В силу указанных статей, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, направив их в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

На основании пункта 1 статьи 142, пунктов 1,3 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявленного требования кредитором указано следующее.

Между Некоммерческой организацией "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (далее - Фонд, поклажедатель) и закрытым акционерным обществом "Альтаис" (далее - хранитель, должник) был заключен договор ответственного хранения N 1136-1/Ф от 28.10.2011 (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора поклажедатель обязуется передать, а хранитель обязуется принять на ответственное хранение товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ), указанные в перечне товарно-материальных ценностей, переданные ему поклажедателем, и возвратить этот товар в сохранности.

Общая стоимость переданных на хранение товарно-материальных ценностей составляет 28 721 029 руб. 14 коп. (в соответствии с Приложениями N N 1, 2 к Договору).

14.07.2015 ЗАО "Альтаис" был преобразован в ООО "Альтаис".

20.03.2019 Фондом в адрес должника было направлено уведомление о предоставлении доступа на склад для проведения инвентаризации (конверт с уведомлением вернулся в Фонд).

Впоследствии, 03.07.2019, Фондом было направлено в адрес конкурсного управляющего ООО "Альтаис" Бегалиной Н.М. требование о возврате переданных хранителю ТМЦ по Договору.

Письмом от 27.07.2019 конкурсный управляющий ООО "Альтаис" Бегалина Н.М. указала на невозможность передачи ТМЦ в связи с отсутствием документации финансово-хозяйственной деятельности.

Кредитор полагает, что поскольку спорное имущество у ООО "Альтаис" отсутствует, то Фонду причинены убытки.

Согласно части 1 статьи 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Норма пункта 2 упомянутой статьи возлагает бремя доказывания отсутствия вины на лицо, нарушившее обязательство.

Согласно части 1 статьи 902 ГК РФ убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 указанной статьи при безвозмездном хранении убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются за утрату и недостачу вещей - в размере стоимости утраченных или недостающих вещей.

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, а в силу п. 2 данной статьи убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Кроме того, кредитор указывает, что из переданных товарно-материальных ценностей часть была продана Фондом должнику на общую сумму 803 597 руб. 63 коп., что подтверждается товарными накладными. Однако до настоящего времени оплата за приобретенные товарно-материальные ценности ООО "Альтаис" не произвело.

В соответствии с подпунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цепу переданного товара полностью.

Таким образом, кредитор полагает, что у должника имеется задолженность перед Фондом в размере 28 721 029 руб. 14 коп., в том числе: убытки, причиненные вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору хранения от 28.10.2011 в размере 27 917 431 руб. 51 коп., а также задолженность по договору купли-продажи в размере 803 597 руб. 63 коп.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявленных требований и указывал, что Фондом не представлены доказательства наличия в собственности Фонда товаров, переданных ООО "Альтаис" (ЗАО "Альтаис") на ответственное хранение материальных ценностей (первичные бухгалтерские документы):

1. Товарные накладные по приобретению товарно-материальных ценностей (ТМЦ) Фондом, где указано кто являлся поставщиком ТМЦ, платежные документы, подтверждающие оплату ТМЦ, которые в последствии были переданы на ответственное хранение.

2. Бухгалтерские балансы Фонда, подтверждающие наличие ТМЦ, переданных на ответственное хранение.

3. Акт приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение формы N МХ-1, так как операции хранения оформляются в бухгалтерском учете в соответствии с Постановлением Госкомстата России от 09.08.1999 N 66 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения" актами приема-передачи и у поклажедателя, и у хранителя переданных на хранение ценностей.

4. Подписанные ежегодные акты выполненных работ, счета Хранителя на оплату.

5. Приказ на право подписи приложений и актов приема-передачи к Договору ответственного хранения N 1136-1/ср от 28.10.2011. Так как договор и приложения к договору от имени исполнительного директора подписаны разными лицами.

6. Транспортные накладные (иные документы) подтверждающие перевозку большого (объемного) количества ТМЦ на склад хранителя.

7. Письменные разрешения поклажедателя на пользование ТМЦ на сумму 803597 руб. 63 коп., установленный пунктом 2.1.5.

Кроме того конкурсный управляющий указывал, что представленный договор является мнимой (недействительной сделкой) в силу следующих обстоятельств:

1. Договор носит формальный характер, так как в пункте 1.3. договора в предусмотренной строчке не проставлена дата окончания исполнения договора, а пунктом 5.1. договора предусмотрена обязанность поклажедателя по истечении срока договора забрать товар или пролонгировать срок хранения на новый, пунктом 10.1. хранитель обязан вернуть товар даже если срок, предусмотренный настоящим договором не истек.

2. Договор и приложения к договору от имени поклажедателя подписаны разными лицами.

3. Не сопоставимость суммы передаваемого товара (28 млн.руб.) и вознаграждение за хранение (1 тыс.руб. в год)

4. Материальные ценности, указанные в приложении N 1 не возможно идентифицировать, так как не указана страна-производитель, материал из которого изготовлено оборудование, механическое или ручное например: компьютер, Оборудование для производства, система охлаждения, пресс и т.д.

5. В договоре не указан допустимый размер и перечень расходов, которые возникают у хранителя не смотря на то, что собственные складские помещения у Хранителя отсутствуют.

6. Отсутствие исполнения договора сторонами: договор не был оформлен первичными бухгалтерскими документами, исполнение договора Поклажедателем в части выплаты вознаграждения за весь период не осуществлялся,

7. За весь период существования договора Поклажедатель не воспользовался правом доступа на склад для проведения инвентаризации, несмотря на то, что в 2015 г произошла реорганизация Хранителя и как следствие смена адреса (с ул.Ахтямова г.Казань на ул.Спартаковская г.Казань).

Также регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан принималось решение N 5571 от 03.09.2018 о предстоящем исключении ООО "Альтаис".

С 12.10.2018 в открытом доступе на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан было опубликовано сообщение о рассмотрении заявления о введении процедуры банкротства в отношении ООО "Альтаис".

8. При заключении договора Поклажедателю должно было быть известно об отсутствии у ООО "Альтаис" (ЗАО "Альтаис") собственных помещений, тем более складских, так как хранителю предполагалось передать на хранение 236 позиций по списку - 167 604 единиц хранения.

9. Договор хранения и акты передачи оформлены одним днем 28.10.2011 несмотря на то, что подобное количество, включая объемные товары, такие как прессы и оборудование для производства требуют время для доставки (перевозки) на склад Хранителя и оприходование товара складом.

10. Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что договор заключен заинтересованными лицами - ближайшими родственниками.

От лица Поклажедателя - это исполнительный директор Абдуллин Талгат Мидхатович, который является отцом единственного учредителя ООО "Альтаис" Абдуллина Булата Талгатовича.

Также, конкурсный управляющий указывал, что договор заключен заинтересованными лицами - ближайшими родственниками. От лица Поклажедателя - это исполнительный директор Абдуллин Талгат Мидхатович, который является отцом единственного учредителя ООО "Альтаис" Абдуллина Булата Талгатовича.

Как следует из сведений Управления ЗАГСа, представленных в отношении Абдуллина Булата Талгатовича, Абдуллин Талгат Мидхатович, 22.08.1951 г.р., является отцом Абдуллина Булата Талгатовича.

Основываясь на указанных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суд первой инстанции признал кредитора и должника аффилированными лицами.

Статьями 307 - 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По общему правилу в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Кредитор, возражая против доводов конкурсного управляющего, ссылался на реальность правоотношений с должником, представил копии актов о приеме передаче объекта основных средств, товарные накладные.

Однако, судом первой инстанции указанные акты, накладные в качестве достаточного доказательства реальности правоотношений не приняты, с учетом того, что данные документы составлены между аффилированными лицами и не могут быть являться достоверным доказательством в отсутствие дополнительных доказательств, которые суду не представлены.

Оценивая представленные заявителем документы, суд первой инстанции, указал, что согласно им по договору займа N 358/ф от 02.08.2006 Фонд (руководитель Талгат Мидхатович Абдуллин) предоставляет займ ООО "Альтаис-Групп" (ген.дир Шибанов И.Г. в последствии Булат Талгатович Абдуллин) (Доп. соглашение N 1 к договору от 01.08.2009) в размере 26 млн.руб. на покупку оборудования у Игл Кей Холдинг Лимитед, которое подлежит залогу в обеспечение исполнения Обществом обязательств по договору. Процентная ставка 12%. По дополнительному соглашению N 1 продлен срок возврата денежных средств до 29.01.2010, а процентная ставка составила "0" процентов.

При этом, факт заключения контракта N К-0104 ООО "Альтаис-Групп" с Игл Кей Холдинг Лимитед (компания также в договоре не конкретизирована) представителем Фонда не доказан, сам контракт не предоставлен, как и факт перевоза приобретенного оборудования.

Суд первой инстанции сослался на то, что приложенные к договору поставки счета-фактуры N N 112, 113, 119, 120, 127, 128, 161 и товарные накладные с такими же номерами, указывают, что товарно-материальные ценности принимались на склад из Москвы в течение нескольких дней не представителем ГЖФ, а представителем ООО "Альтаис-МТЦ", где генеральным директором являлся Абдуллин Б.Т., а само ООО "Альтаис-МТЦ" было зарегистрировано в Казани, на ул. Химическая, 21. При этом, поставка товаров (каким видом транспорта) в адрес Фонда представителем не доказано, а именно: какой транспорт, размер груза, водитель-экспедитор, получатель. Также представителем Фонда не представлено доказательств возврата материальных ценностей, полученных ООО "Альтаис-МТЦ" у ООО "Альтаис и К" в Фонд для последующей передачи на ответ-хранение в ООО "Альтаис". При этом, судом первой инстанции обращено также внимание на то, что указанные документы составлены фактически между аффилированными лицами входящими в одну группу компаний и не могут быть достоверным доказательством, а бухгалтерский баланс кредитора сам по себе также не может подтвердить наличие у фонда товарных запасов, которые были переданы на ответ хранение ООО "Альтаис".

Также суд первой инстанции указал, что склад, в который ГЖФ передало на ответ-хранение товарные запасы ООО "Альтаис", располагался на ул. Химическая, 21, г. Казани; собственником склада является ООО "Технопарк Стройконструкция" ИНН 1658096286; учредителями ООО "Технопарк Стройконструкция" являются: Абдуллин Талгат Мидхатович, Абдуллин Ринат Медхатович. Абдуллина Айша Ринатовна - родственники; учредителем ООО "Альтаис" является Абдуллин Булат Талгатович - сын Абдуллина Талгата Мидхатовича.

При этом, согласно ответу ООО "Технопарк Стройконструкция" - собственника базы, расположенной на ул. Химическая, 21 договор аренды был заключен с ООО "Альтаис" сроком с 01.12.2011 по 31.10.2012, При этом договор ответственного хранения N 1136-1 и передача имущества по акту на склад состоялась 28.10.2011 (на месяц раньше, чем был заключен договор аренды). Также ООО "Технопарк Стройконструкция" в письме сообщило, что какое-либо имущество от ООО "Альтаис" на ответственное хранение обществом не принималось.

Также суд первой инстанции указал, что Абдуллин Булат Талгатович в нарушение действующего законодательства конкурсному управляющему первичные документы и имущество ООО "Альтаис" на текущую дату не передал.

Как указано в п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а перечисление денежных средств и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

В данном случае кредитор разумные сомнения по поводу фиктивности сделки не опроверг, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 по делу N А65-31348/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров