Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 10АП-7276/20 по делу N А41-109476/2019

г. Москва

18 июня 2020 г.

Дело N А41-109476/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Диаковской Н.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Искендеровой Я.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ Консалтинг" на решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2020 по делу N А41-109476/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ Консалтинг" о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, третье лицо - Абдурасилов Бахтиёрхон Закиряхонович,

в судебном заседании участвуют представители:

от ООО "БЭСТ Консалтинг" - Королева М.А. по доверенности от 28.11.2019,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области - Кильянов С.А. по доверенности от 26.12.2019,

от Абдурасилова Бахтиёрхона Закиряхоновича - представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БЭСТ Консалтинг" (далее - ООО "БЭСТ Консалтинг", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (далее - МИФНС России N 17 по Московской области, заинтересованное лицо, регистрирующий орган) от 13.02.2019 N 1157А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Бриз-Курорт" (ООО "Бриз-Курорт"), незаконными действия МИФНС России N 17 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Бриз-Курорт"; обязании МИФНС России N 17 по Московской области устранить допущенные нарушения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Абдурасилов Бахтиёрхон Закиряхонович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2020 по делу N А41-109476/19 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьего лица.

До судебного заседания от третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив апелляционную жалобу, отзывы на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

ООО "Бриз-Курорт" (ОГРН 1022302828877) было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2002 Регистрационно-лицензионной палатой администрации г. Сочи.

16.10.2018 единственным участником ООО "Бриз-Курорт" Абдурасиловым Б.З. принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором утвержден Абдурасилов Б.З.

17.10.2018 в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица.

24.10.2018 МИФНС России N 17 по Московской области осуществлена государственная регистрация принятия решения о ликвидации.

Сообщение о принятом решении опубликовано в Вестнике государственной регистрации (часть 1 N 44 (709) от 07.11.2018/690).

14.01.2019 решением единственного участника ООО "Бриз-Курорт" утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем 01.02.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

06.02.2019 решением единственного участника ООО "Бриз-Курорт" утвержден ликвидационный баланс общества.

13.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица

Ссылаясь на наличие обязательств ООО "Бриз-Курорт" перед ООО "БЭСТ Консалтинг", не отраженных в ликвидационном балансе, и, следовательно, представление в регистрирующий орган недостоверных сведений, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 и пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Согласно нормам Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация носит заявительный характер.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (п. 4 ст. 5, п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Перечень документов, прилагаемых к заявлению, установлен пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, указанные документы представлены ООО "БризКурорт" в регистрирующий орган.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, МИФНС России N 17 по Московской области внесла соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

ООО "БЭСТ Консалтинг" в заявлении ссылается, что абзац 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ устанавливает обязанность ликвидатора по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе обязанность заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Действительно, по смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии со статьей 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц).

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, сообщение о принятом решении опубликовано в Вестнике государственной регистрации (часть 1 N 44 (709) от 07.11.2018/690), в ЕГРЮЛ 24.10.2018 внесена запись о том, что ООО "Бриз-Курорт" находится в стадии ликвидации.

В соответствии с изложенным, сведения о ликвидации ООО "Бриз-Курорт" являются открытыми и общедоступными, при этом законодательство возлагает на субъектов гражданских правоотношений обязательство по самостоятельному выявлению и отслеживанию соответствующей информации, предоставляя необходимые ресурсы.

В свою очередь, субъекты несут ответственность за неблагоприятные последствия, вызванные недобросовестным поведением субъекта, а также отсутствием его должной осмотрительности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.

С учетом приведенных норм права, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Между тем, заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору ООО "Бриз-Курорт" с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации; требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на возможные несоответствия в документах налоговой отчетности ООО "Бриз-Курорт" и ликвидационном балансе, которые регистрирующий орган мог и должен был выявить, несостоятельна, поскольку основана на предположениях и не подтверждена документально.

Более того, из содержания Закона N 129-ФЗ следует, что им не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

Оснований полагать, что данные промежуточного и ликвидационного балансов являются недостоверными, у регистрирующего органа не имелось, вывода о нарушении регистрирующим органом установленного порядка государственной регистрации юридического лица и законодательства из материалов дела не следует. Доказательств иного суду не представлено.

Апелляционный суд также исходит из того, что задолженность ООО "Бриз-Курорт" не подтверждена в судебном порядке, более того ООО "БЭСТ Консалтинг" ранее принятия решения о ликвидации ООО "Бриз-Курорт" ни с претензиями, ни с какими-либо иными требованиями об оплате задолженности или возврате денежных средств не обращалось.

При этом вопрос о наличии или отсутствии взаимных финансовых обязательств между заявителем и ООО "Бриз-Курорт" выходят за рамки настоящего спора об оспаривании решений и действий регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Поскольку гражданским законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован обществом, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований, поскольку если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 ГК РФ, оснований для вывода о недостоверности ликвидационного баланса не имеется.

Данная правовая позиция соответствует позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Апелляционный суд считает возможным указать, что в силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Несогласие заявителя с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2020 по делу N А41-109476/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

Н.В. Диаковская М.А. Немчинова