Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 11АП-6157/20 по делу N А49-10901/2019

г. Самара

19 июня 2020 г.

дело N А49-10901/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2020 года по делу NА49-10901/2019 (судья Лаврова и.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (ОГРН 1165835072590, ИНН 5836680206) к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535, ИНН 5834026990) о признании договора недействительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Джемфреш", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Джемфреш" Сергиенко Руслан Иванович

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее- АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 30.10.2017 N 2465, заключённого между ООО "Голд Агро" (цедентом) и ООО "Агро Эко Пенза" (цессионарием) на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Джемфреш" (должник по уступленному требованию) и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Джемфреш" Сергиенко Руслан Иванович.

Решением от 11.03.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что вывод суда о преюдициальном значении определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 по делу N А49-13295/2015, определения Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 при рассмотрении дела N А49-10901/2019, является необоснованным.

Факты, установленные Арбитражным судом Пензенской области в определении от 14.06.2016 по делу N А49-13295/2015 и определении от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 опровергаются доказательствами, представленными истцом в деле N А49-10901/2019, а именно платежными поручениями N 94 от 12.03.2015 года, N 95 от 12.03.2015 года, а также выпиской по счету от 12.03.2015.

Ссылка Арбитражного суда Пензенской области в решении от 11.03.2020 на получение ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" удовлетворения своих требований к предмету спора по делу N А49-10901/2019 не относится.

Суд первой инстанции сделал ошибочный вывод об отсутствии оснований для признания прав истца нарушенными, а, следовательно, об отсутствии оснований для судебной защиты.

Истец не имеет намерения на незаконное удержание за собой имущества должника ООО "Джемфреш".

Вывод суда о выборе ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" ненадлежащего способа защиты является необоснованным. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между ООО "Телегино Агро" (займодавцем, в настоящее время - ООО "Голд Агро") и ООО "Джемфреш" (заёмщиком) был заключён договор процентного денежного займа от 15.07.2014, согласно которому займодавец обязался предоставить заёмщику заём на сумму 2 839 944,37 руб. на условиях уплаты процентов в размере 20% годовых, а заёмщик обязался возвратить указанную сумму в срок до 15.10.2014.

В обеспечение указанного договора займа заёмщик предоставил займодавцу в качестве залога следующее имущество: картофелесажалку марки "GRIMME GL34", КАМАЗ-45143-12-15, прицеп СЗАП 8551А (договор о залоге имущества от 04.08.2014).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.12. 2015 по делу N А49-13295/2015 ООО "Джемфреш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждён Шумский В.С.

15.02.2016 в Арбитражный суд Пензенской области обратился кредитор ООО "Голд Агро" с заявлением (с учётом уточнения требования) о включении денежных средств в сумме 3 630 51,18 руб., в том числе 2 839 944,37 руб. - основной долг по договору займа от 15.07.2014, 790 406,81 руб. - проценты за пользование займом за период с 16.07.2014 по 21.12.2015, в реестр требований кредиторов ООО "Джемфреш", как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 по делу N А49-13295/2015 требование ООО "Голд Агро" в размере 3 630 351,18 руб. признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Джемфреш", как обеспеченное залогом имущества должника.

30.10.2017 ООО "Голд Агро" (цедент) и ООО "Агро Эко Пенза" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования исполнения обязательства к должнику ООО "Джемфреш" - по договору процентного денежного займа от 15.07.2014 на сумму 3 630 351,18 руб., в том числе 2 839 944,37 руб.- основной долг, 790 406,81 руб. - проценты за пользование займом за период с 16.07.2014 по 21.12.2015.

За уступленное право цессионарий обязался выплатить цеденту 2 500 000 руб. а также обратиться в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве N А49-13295/2015.

08.11.2017 ООО "Агро Эко Пенза" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением по делу N А49-13295/2015 о замене кредитора ООО "Голд Агро" его процессуальным правопреемником ООО "Агро Эко Пенза" - в реестре требований кредиторов должника на сумму 3 630 351,18 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 произведена замена кредитора ООО "Голд Агро" его процессуальным правопреемником ООО "Агро Эко Пенза" с суммой требования в размере 3 630 351,18 руб., как обеспеченных залогом имущества должника.

Определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 и от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 вступили в законную силу.

В рамках настоящего дела истцом (ООО "Агро Эко Пенза") заявлено требование о признании договора уступки права требования от 30.10.2017 N 2465, заключённого с ООО "Голд Агро", недействительным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признания сделки недействительной истец сослался на то, что в настоящее время от конкурсного управляющего ООО "Джемфреш" Сергиенко Р.И. истцу стало известно, что оплата задолженности, переданной ответчиком по договору уступки, была произведена должником в полном объёме до заключения договора уступки платёжными поручениями N 94 от 12.03.2015 на сумму долга в размере 2 839 944,37 руб. и N 95 от 12.03.2015 на сумму процентов за пользование займом в размере 345 436,69 руб. (по состоянию на дату оплаты долга).

Поскольку несуществующее право не может быть предметом цессии, истец полагает заключённый с ответчиком договор уступки от 30.10.2017 недействительным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что наличие задолженности должника ООО "Джемфреш" перед кредитором ООО "Голд Агро" на сумму 3 630 351,18 руб., в том числе: 2 839 944,37 руб. - основной долг по договору займа от 15.07.2014, 790 406,81 руб. - проценты за пользование займом за период с 16.07.2014 по 21.12.2015, установлено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-13295/2015 (определение от 14.06.2016 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника).

Довод истца о том, что выводы арбитражного суда по делу N А49- 13295/2015 не являются преюдициальными, так как ООО "Агро Эко Пенза" не участвовало в процессе рассмотрения заявления ООО "Голд Агро" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Джемфреш", судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пояснений представителей сторон следует, что определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 и от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 не оспаривались и вступили в законную силу. Действия, направленные на внесение изменений в установленный судом реестр требований кредиторов должника ни стороны, ни конкурсный управляющий не предпринимали.

Суд правильно указал, что заявление требования о признании договора уступки недействительным в связи с фактической оплатой задолженности должником фактически направлено на пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, и на создание конкуренции судебных актов, что является недопустимым.

В соответствии со статьёй 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Основанием для обращения заинтересованного лица в арбитражный суд является необходимость защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов такого лица (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, пояснений представителей сторон, а также не оспаривается третьими лицами, ООО "Агро Эко Пенза" в ходе процедуры банкротства получило удовлетворение своих требований посредством оставления за собой имущества должника, являющегося предметом залога.

Суд правильно указал, что изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для признания прав истца нарушенными, а, следовательно, об отсутствии оснований для судебной защиты.

Суд также признал обоснованной ссылку ответчика на пункт 1 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10. 2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения. Так, из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передаётся новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечёт ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Недействительность переданного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно признал заявленное требование не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2020 года по делу N А49-10901/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.И. Буртасова