Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 12АП-1829/20 по делу N А57-19720/2019

г. Саратов

19 июня 2020 г.

Дело N А57-19720/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е. Т. Коновой,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Химсталькон-Инжиниринг" представитель Е.В. Сергеев по доверенности от 01.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы дочернего общества общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" и общества с ограниченной ответственностью "Химсталькон-Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 января 2020 года по делу N А57-19720/2019

по исковому заявлению дочернего общества общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" (ОГРН 1142724003817, ИНН 2724189629)

к закрытому акционерному обществу "Химсталькон-Инжиниринг" (ОГРН 1097746808664, ИНН 7705905629)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось дочернее общество общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" (далее - ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток", истец) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Химсталькон-Инжиниринг" (далее - ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 7 389 739 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 января 2020 года по делу N А57-19720/2019 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду истечения срока исковой давности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" 18.03.2015 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Химсталькон-Инжиниринг".

В соответствии с частью 5 статьи 58 Гражданский кодекс Российской Федерации, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

ООО "Химсталькон-Инжиниринг" также обратилось в суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции изменить, исключив их него следующие абзацы:

"Учитывая условия заключенного соглашения N 5 от 24.07.2015 г., факт получения Истцом частичной оплаты по нему, следует вывод о переходе права собственности на поставленный в рамках договора поставки N 295/2014 от 11.07.2014 г. товар от Покупателя (ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток") к Поставщику (ООО "Химсталькон-Инжиниринг").

Таким образом, Истец (ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток") не является собственником спорного товара".

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Химсталькон-Инжиниринг", возражал против удовлетворения жалобы истца.

ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом представленного отзыва, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.10.2016 по делу N А73-1855/2016 ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копылов Алексей Владимирович.

В рамках выполнения своих обязанностей конкурсный управляющий ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" о взыскании денежных средств в размере 11 521 900 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 812 137,70 рублей.

Основанием для заявления указанных требований явился факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств в размере 12 021 900 рублей платежным поручением N 30 от 14.07.2014 с назначением платежа "предоплата по спецификации N 1 от 11. 07.2014 к договору поставки N 295/2014" и отсутствие встречного предоставления со стороны ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг".

При этом, предъявление такого рода иска обусловлено тем, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО ДО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" первичные документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности истца, конкурсному управляющему переданы не были.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2017 по делу N А57-14885/2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований явилось установление арбитражным судом факта поставки товара в адрес ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" и соответственно отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства истцом по настоящему делу получено дополнительное соглашение N 5 от 24.07.2015 к договору поставки N 295/2014 от 11.07.2014, заключенное между поставщиком (ООО "Химсталькон-Инжиниринг") и покупателем (ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток"). Указанное дополнительное соглашение предметом рассмотрения в рамках вышеуказанного дела не являлось.

Согласно данному соглашению, покупатель (истец) передает в собственность поставщика (ответчика) ранее поставленный товар в рамках договора N 295/2014 от 11.07.2014, а поставщик возвращает часть покупной цены, оговоренной в соглашении в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи товара.

Платежным поручением N 679 от 28.09.2015 поставщик перечислил на счет покупателя в качестве частичной оплаты по дополнительному соглашению N 5 от 24.07.2015 к договору поставки N 295/2014 от 11.07.2014 денежные средства в сумме 500 000,00 руб.

По мнению истца, учитывая условия заключенного соглашения N 5 от 24.07.2015, факт получения покупателем частичной оплаты по нему, следует вывод о переходе права собственности на поставленный в рамках договора поставки N 114 от 11.07.2014 товар от ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" к ООО "Химсталькон- Инжиниринг".

Ввиду изложенного, конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате денежных средств в размере 7 389 739 рублей (в том числе НДС 18%), которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как указывалось выше и установлено судебными актами по делу N А55-29476/2018, что согласно дополнительному соглашению N 5 от 24.07.2015 к договору поставки N 295/2014 от 11.07.2014, заключенному между ООО "Химсталькон-Инжиниринг" и ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток", истец передает в собственность ответчика ранее поставленный товар в рамках договора N 295/2014 от 11.07.2014, а ответчик возвращает часть покупной цены, оговоренной в соглашении в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи товара.

Настоящее дополнительное соглашение с приложением N 1 (л.д.67 т.1) к нему, содержащим сведения о наименовании и количестве товара, по своей правовой природе является новым договором купли-продажи, поскольку сторонами согласованы все существенные условия.

Рассматривая вопрос о возникновении у ООО "Химсталькон-Инжиниринг" обязанности по оплате полученного в рамках названных правоотношений товара, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно условиям дополнительного соглашения, поставщик производит оплату товара не позднее пяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Оценивая довод ответчика об отсутствии доказательств передачи товара истцом, и, в частности, подписанного сторонами акта приёма-передачи, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

Материалами настоящего дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что 28.09.2015 ООО "Химсталькон-Инжиниринг" платежным поручением N 679 перечислило на счет ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" 500 000,00 рублей со следующим назначением платежа: "Оплата по дополнительному соглашению N5 от 23 июня 2015 года к договору поставки N295/2014 от 11 июля 2014 года" (т.1 л.д.59).

Предоплата по дополнительному соглашению не предусмотрена, в платежном поручении от 28.09.2015 N 679 также не указывается на внесение частичной предоплаты в размере 500 000 рублей, что свидетельствует о перечислении ответчиком указанных денежных средств в качестве оплаты за поставленный товар.

Принимая во внимание, что обязательство по оплате товара возникает у ООО "Химсталькон-Инжиниринг" лишь после передачи ему товара, а также частичное перечисление денежных средств ответчиком в пользу истца в счёт оплаты товара, апелляционная коллегия приходит к выводу о подтверждении ООО "Химсталькон-Инжиниринг" перечисленными действиями фактической передачи ему товара по дополнительному соглашению N 5 от 23.06.2015.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска в суде первой инстанции, заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно п. 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ввиду изложенного, учитывая обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции считает, что течение срока исковой давности по настоящему спору следует исчислять с момента частичной оплаты ответчиком товара, то есть не позднее 28.09.2015, когда контрагенту ответчика стало известно о ненадлежащем исполнении последним обязательства по оплате. Заявление в суд первой инстанции подано 09.08.2019, то есть за пределами указанного срока.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск срока исковой давности при предъявлении требований об оплате задолженности является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Согласно части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Между тем введение процедур банкротства в отношении истца и изменение в связи с этим лица, осуществляющего полномочия его руководителя, само по себе не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию о взыскании задолженности, определяемого в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что иск ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" подан за пределами срока исковой давности, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении требований.

Ввиду изложенного, отклоняются изложенные в апелляционной жалобе доводы истца об обратном.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" удовлетворению не подлежит.

ООО "Химсталькон-Инжиниринг" в своей апелляционной жалобе просит исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции следующие абзацы:

"Учитывая условия заключенного соглашения N 5 от 24.07.2015 г., факт получения Истцом частичной оплаты по нему, следует вывод о переходе права собственности на поставленный в рамках договора поставки N 295/2014 от 11.07.2014 г. товар от Покупателя (ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток") к Поставщику (ООО "Химсталькон-Инжиниринг").

Таким образом, Истец (ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток") не является собственником спорного товара".

Апелляционная коллегия, проанализировав данный фрагмент текста, исследовав мотивировочную часть решения по делу N А55-29476/2018, пришла к выводу, что в заявленном виде в обжалуемом судебном акте указанный фрагмент отсутствует, однако имеется в решении по делу N А55-29476/2018.

Кроме того, в обжалуемом решении суд первой инстанции приводит выдержки из решения Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-29476/2018, в том числе, и абзац первый обжалуемого ответчиком фрагмента, не делая самостоятельных выводов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба ООО "Химсталькон-Инжиниринг" удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 января 2020 года по делу N А57-19720/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Химсталькон-Инжиниринг" (ОГРН 1156451001740, ИНН 6454099048) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова