Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 02АП-3054/20 по делу N А28-14988/2019

г. Киров

19 июня 2020 г.

Дело N А28-14988/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алпатова Евгения Лореновича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.03.2020 по делу N А28-14988/2019

по иску Алпатова Евгения Лореновича,

к Скобелкину Олегу Васильевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Экожилстрой 43" (ИНН: 4329018432, ОГРН: 1164350058949),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (ИНН: 4345412316, ОГРН: 1154345007277),

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экожилстрой 43" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Скобелкину Олегу Васильевичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли от 26.09.2018 номинальной стоимостью 10 000 рублей, составляющую 100% уставного капитала, определения последствий расторжения договора путем возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 28.01.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области, в качестве истца по делу определен Алпатов Евгений Лоренович руководитель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Экожилстрой 43" (далее - истец, заявитель), в качестве третьего лица по делу - общество с ограниченной ответственностью "Экожилстрой 43" (далее также - Общество).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.03.2020 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит, с учетом уточнения позиции по жалобе, решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Согласно позиции заявителя, ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале не представил истцу сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества, скрыл от истца о наличии неисполненных долговых обязательств перед ПАО МРСК Центра и Приволжья, истцу о наличии задолженности стало известно только 14.02.2019, при этом ответчиком задолженность погашена не была.

Полагает, что судом не дана оценка обстоятельствам дела, не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, считает, что в данном случае подлежали применению положения статьи 451 ГК РФ.

Более подробно доводы заявителя и мотивы несогласия с выводами суда изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области в отзыве на апелляционную жалобу пояснила, что в настоящий момент в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения о нахождении Общества в стадии ликвидации, при этом в порядке исполнения принятых судом обеспечительных мер по делу N А28-2179/2019 регистрирующим органом 05.03.2019 принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с ликвидацией. Позицию по существу доводов жалобы третье лицо не высказало.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области ходатайствовала о рассмотрении жалобы без ее участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.09.2018 между Скобелкиным Олегом Васильевичем (продавец) и Алпатовым Евгением Лореновичем (покупатель) подписан договор купли-продажи (далее также - договор).

По условиям договора продавец продал, а покупатель купил долю номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Экожилстрой 43", зарегистрированного 31.03.2016 Межрайонной ИФНС России N 14 по Кировской области (пункт 1 договора).

Доля продается за цену 10 000 рублей, оплата стоимости доли произведена покупателем полностью до подписания договора. Подписание сторонами договора означает фактическую передачу денег (пункт 6 договора).

По условиям пункта 4.1 договора продавец подтверждает и заверяет покупателя, что общество является надлежащим образом учрежденным и зарегистрированным юридическим лицом, доля уставного капитала общества до заключения договора никому не продана, не заложена, не подарена, не обещана, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не обременена иными способами и правами третьих лиц, отчуждение доли уставом не запрещено, общество не находится в стадии ликвидации или банкротства, продавец не имеет долгов и/или любых иных неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица в течение ближайшего месяца, что ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица, и что он сам не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом.

На основании пункта 4.2 договора покупатель подтверждает и заверяет продавца, что ознакомился с финансовой, бухгалтерской, хозяйственной документацией общества, претензий к работе общества до заключения договора не имеет.

В силу пункта 4.3 договора стороны признают указанные заверения существенными условиями договора.

Согласно пункту 8 договора доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 13 договора стороны заявили, что по договору имущественных и иных претензий друг к другу не имеют, а также свидетельствуют, что при подписании настоящего договора не подвергались угрозам, насилию, давлению с чьей-либо стороны. Содержание и правовые последствия сторонам известны и понятны

Договор удостоверен нотариусом Кировского нотариального круга Кировской области Виноградовой Людмилой Николаевной, подписан в присутствии нотариуса, принадлежность имущества проверена.

03.10.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области принято решение о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных 26.09.2018, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения 09.11.2018.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 07.10.2019 по делу N А28-2179/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Экожилстрой 43" в пользу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" взыскано 1 197 938,75 рублей задолженности, на Общество возложена обязанность включить в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требования ПАО МРСК Центра и Приволжья в размере 1 832 693,42 рублей, в том числе 1 197 938,75 рублей задолженности по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, 621 036,67 рублей неустойки за нарушение сроков выполнения мероприятий по технологическому присоединению и 13 178,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на нарушение пункта 4.1 договора и на неисполнение обязанности передать документацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества истец 24.09.2019 направил ответчику претензию, в которой указал на существенное нарушение ответчиком условий договора, как основание расторжения договора, также потребовал в срок до 05.10.2019 внести в кассу Общества денежные средства в сумме 1 832 693,42 рублей.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Факт передачи ответчиком истцу доли в уставном капитале Общества подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается участниками процесса.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи закона предусмотрено, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, по смыслу положений указанной статьи, обстоятельствами, влекущими возникновение у стороны право требовать расторжения договора, следует считать конкретные факты, наступление которых стороны не могли предвидеть при заключении договора, то есть не зависящие от их воли и усмотрения, при этом истец, обращаясь с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.

Истец, обращаясь с требования по настоящему иску, считает, что договор подлежит расторжению по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что на момент заключения договора истец не был осведомлен о наличии у Общества задолженности перед ПАО МРСК Центра и Приволжья. В обоснование своей позиции ссылается на условие договора, являющее заверением продавца об отсутствии у него долгов и/или иных неисполненных обязательств. Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются существенными, обязательства по оплате задолженности не были исполнены ответчиком до момента заключения договора.

Оценивая представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт наличия у Общества задолженности не соответствует критериям обстоятельств, приведенных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ соответствуют закону и фактическим обстоятельствам.

Само по себе наличие у Общества кредиторской задолженности не может являться достаточным основанием для расторжения договора, поскольку совокупность всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в настоящем случае отсутствует.

Для продавца, являвшегося директором и единственным участником общества, наличие указанной задолженности не могло являться обстоятельством, которое невозможно было предвидеть.

Доказательств, свидетельствующих о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, повторяют позицию, которой истец основал исковые требования и которой суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом оснований для удовлетворения требований о расторжении договора по заявленным основаниям.

Оценивая доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений судом норм процессуального права, истец не был лишен права на доказывание, судом правильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для настоящего дела.

Ссылка заявителя на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в отсутствии в решении выводов о распределении государственной пошлины не являются основанием для отмены или изменения судебного акта, принятого по результатам правильного разрешения дела по существу, заявитель не лишен права самостоятельно обратиться в суд первой инстанции за разрешением данного вопроса в порядке статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при подаче жалобы истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 150,00 руб., при этом заявителю была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в оставшейся части до рассмотрения жалобы по существу, с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 2 850,00 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.03.2020 по делу N А28-14988/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Алпатова Евгения Лореновича - без удовлетворения.

Взыскать с Алпатова Евгения Лореновича в доход федерального бюджета 2 850 (две тысячи восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых Т.В. Чернигина