Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 18АП-6444/20 по делу N А07-41780/2019

г. Челябинск

19 июня 2020 г.

Дело N А07-41780/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по делу N А07-41780/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Бетон-Сервис" (далее - истец, ООО "Бетон-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ответчик, ООО "Вертикаль") о взыскании основного долга за поставленный товар в размере 746 320 руб. 50 коп., неустойки в размере 308 976 руб. 69 коп. (с учетом принятых судом уточнений - л.д. 99-100).

Определением суда от 06.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Бетон-Сервис" Юсупов Рафаэль Рамилевич (далее - третье лицо, ВУ Юсупов).

Решением суда от 25.03.2020 (резолютивная часть объявлена 18.03.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "Вертикаль" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что между ООО "Вертикаль" и ООО "Бетон-Сервис" в рамках договора поставки заключены дополнительные соглашения, согласно которым общество "Вертикаль" может рассчитаться с обществом "Бетон-сервис" путем уступки права (требования) на квартиры. Между ООО "Вертикаль", ООО "Бетон-Сервис" и Мингазовым Р.А. заключено соглашение N 19-02/008, согласно которому ООО "Бетон-Сервис" принимает в счет погашения задолженности ООО "Вертикаль" уступку права (требования) в пользу Мингазова Р.А., перед которым у ООО "Бетон-Сервис" имелась задолженность. В связи с этим задолженность у ООО "Вертикаль" перед обществом "Бетон-сервис" отсутствует.

Также податель жалобы считает, что данным спором затрагиваются права Мингазова Р.А., в связи с чем, отказ суда в привлечении последнего к участию в деле в качестве третьего лица, неправомерен.

Отзывы на жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) дело рассмотрено арбитражным апелляционным судом в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.06.2016 между ООО "Бетон-Сервис" (поставщик) и ООО "Вертикаль" (покупатель) заключен договор поставки N 33 (далее - договор; л.д. 25, 26), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию, согласованную сторонами в Спецификациях, в порядке и сроки предусмотренные договором (п. 1.1 договор).

В соответствии с п. 2.1 договора количество, ассортимент (номенклатура), технические характеристики, стоимость, сроки, порядок и условия поставки продукции, грузоотправители и грузополучатели указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3.1. договора оплата продукции производится путем перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика, указанный в платежных реквизитах договора либо в иной форме и порядке письменном согласованном сторонами в течение 7 календарных дней со дня получения продукции.

Сторонами в Приложении (Спецификации) N 1 от 10.06.2016 и Приложении (Спецификации) N 2 от 11.07.2016, сторонами согласованы наименование и цена поставляемого товара (Бетон на ПГС, Бетон на щебне, Раствор) (л.д. 27, 28).

Во исполнение условий договора истцом ответчику поставлен товар на сумму по универсальным передаточным документам: N 342 от 31.03.2017 на сумму 85 600 руб., N 394 от 10.04.2017 на сумму 101 000 руб., N 428 от 20.04.2017 на сумму 100 850 руб., N 171 от 14.02.2018 на сумму 4 720 руб., N 184 от 16.02.2018 на сумму 27 625 руб., N 188 от 17.02.2018 на сумму 3 2024_4326744 6 525 руб., N 194 от 19.02.2018 на сумму 9 700 руб., N 203 от 21.02.2018 на сумму 4 850 руб., N 212 от 24.02.2018 на сумму 4 950 руб., N 25 от 25.02.2018 на сумму 4 950 руб., N 222 от 26.02.2018 на сумму 6 675 руб., N 228 от 27.02.2018 на сумму 4 720 руб., N 233 от 28.02.2018 на сумму 9 900 руб., N 239 от 01.03.2018 на сумму 6 675 руб., N 245 от 02.03.2018 на сумму 8 400 руб., N 248 от 03.03.2018 на сумму 9 900 руб.,N 250 от 044.03.2018 на сумму 6 675 руб., N 252 от 05.03.2018 на сумму 9 700 руб., N 258 от 06.03.2018 на сумму 9 700 руб., N 265 от 07.03.2018 на сумму 13 950 руб., N 267 от 08.03.2018 на сумму 11 375 руб., N 270 от 09.03.2018 на сумму 10 300 руб., N 277 от 12.03.2018 на сумму 5 150 руб., N 283 от 13.03.2018 на сумму 12 125 руб., N 288 от 14.03.2018 на сумму 5 150 руб., N 294 от 15.03.2018 на сумму 6 975 руб., N 300 от 16.03.2018 на сумму 12 125 руб., N 303 от 17.03.2018 на сумму 6 525 руб., N 310 от 19.03.2018 на сумму 6 525 руб., N 316 от 21.03.2018 на сумму 13 050 руб., N 327 от 22.03.2018 на сумму 8 200 руб., N 335 от 23.03.2018 на сумму 6 525 руб., N 341 от 24.03.2018 на сумму 6 525 руб., N 350 от 26.03.2018 на сумму 14 725 руб., N 356 от 27.03.2018 на сумму 13 050 руб., N 363 от 28.03.2018 на сумму 13 050 руб., N 368 от 29.032018 на сумму 16 650 руб., N 375 от 30.03.2018 на сумму 16 400 руб., N 381 от 31.03.2018 на сумму 13 050 руб., N 895 от 26.06.2018 на сумму 42 330 руб., N 1005 от 20.07.208 на сумму 10 500 руб., N 1010 от 21.07.2018 на сумму 5 975 руб., N 1040 от 26.07.2018 на сумму 10 850 руб., N1195 от 22.08.2018 на сумму 67 200 руб. (л.д. 101-149).

Как указал истец, ответчиком в нарушение обязательств поставленный товар не оплачен.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия б/н (л.д. 30, 31) с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Бетон-Сервис" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Так, в силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Наличие между сторонами договорных отношений по указанному выше договору поставки подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рамках настоящего дела, истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (л.д. 101-149).

Полученный товар ответчиком не оплачен.

Задолженность ответчика перед истцом в сумме 746 320 руб. 50 коп. также подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018-06.09.2018 (л.д. 29).

Судом первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, обоснованно взыскана с ответчика задолженность по договору поставки в сумме 746 320 руб. 50 коп.

Довод ответчика о том, что между ООО "Вертикаль" и ООО "Бетон-Сервис" в рамках договора поставки заключены дополнительные соглашения, согласно которым общество "Вертикаль" может рассчитаться с обществом "Бетон-сервис" путем уступки права (требования) на квартиры, рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции.

11 июля 2016 года между ООО "Бетон-сервис" (поставщик) и ООО "Вертикаль" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поставки N 33 от 10.06.2016 об изменении порядка расчетов, согласно которому стороны договорились установить следующий порядок расчетов: покупатель оплачивает продукцию путем зачета встречных требований к поставщику по оплате за приобретаемое в собственность поставщика жилого помещения - однокомнатной квартиры общей площадью 32 кв.м, из расчета 39 000 руб. за 1 кв.м., расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район жилой комплекс "Миловский парк" квартал N 8, дом N 3, 2 этаж, на основании: договора долевого участия в строительстве жилого дома, заключенному между ООО "Вертикаль", договора уступки прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве жилого дома от ООО "Вертикаль" к ООО "Бетон-сервис", с составлением и подписанием двустороннего акта зачета встречных требований между покупателем и поставщиком (л.д. 64).

14 апреля 2017 года между ООО "Вертикаль" и Мингазовым Р.А. заключен договор уступки права (требования) N 12, согласно которому общество "Вертикаль" уступает, а Мингазов Р.А. принимает в полном объеме право требования передачи в собственность Мингазову Р.А. квартиры (л.д. 67-69).

24 апреля 2017 года между ООО "Бетон-Сервис" (сторона 1), ООО "Вертикаль" (сторона 2) и Мингазовым Р. А. (сторона 3) заключено соглашение N 19-02/008, согласно которому между стороной 1 и стороной 2 заключен договор поставки N 33 от 10.06.2016 на основании которого сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в сумме, превышающей 1 397 930 руб.

Между стороной 2 и стороной 3 заключен договор N 12 уступки права (требования) от 14.04.2017 по договору N 19-02/008 участия в долевом строительстве жилого дома от 27.01.2017, согласно которому сторона 3 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 1 397 930 руб. (л.д. 65).

Согласно п. 2 соглашения в соответствии со ст. 313 ГК РФ сторона 3 перечисляет денежные средства за сторону 2 по договору поставки N 33 от 10.06.2016 на расчетный счет стороны 1 в размере 1 397 930 руб., а сторона 1 принимает в счет погашения задолженности стороны 2 перед стороной 1 по договору поставки N 33 от 10.06.2016.

Согласно справке, выданной ООО "Бетон-сервис", по состоянию на 24.04.2017 по соглашению N 19-02/008 от 24.04.2017 Мингазовым Р.А., произведена оплата в размере 1 397 930 руб. (л.д. 66).

17 сентября 2018 года между ООО "Бетон-Сервис" (сторона 1) и ООО "Вертикаль" (сторона 2) заключено дополнительное соглашение к договору поставки N 33 от 10.06.2016, согласно которому сторона 1 обязалась оплатить денежными средствами стороне задолженность в размере 746 320 руб. 50 коп., подтвержденную, подписанными сторонами актом сверки по состоянию 06.09.2018 в срок до 01.11.2018.

Согласно п. 2 соглашения в случае нарушения обязательств предусмотренных п.1 соглашения сторона 2 в счет погашения задолженности, после окончательного расчета путем поставок согласно договору поставки N 33 от 10.06.2016 обязуется передать стороне 1 однокомнатную квартиру N 19 площадью 32.5 кв.м в ЖК "Миловский парк" литер 2 квартал 8 из расчета 39 000 рублей за кв.м, путем уступки права требования на указанную квартиру.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно универсальным передаточным актам, истцом заявлена к взысканию задолженность по поставке в рамках договора, произведенной в период с марта 2017 года по август 2018 года.

В связи с чем, справка от 24.04.2017 не может свидетельствовать о погашении задолженности по поставке, произведенной в период с марта 2017 года по август 2018 года.

В силу ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации.

Между тем, надлежащих правоустанавливающих документов, подтверждающего переход права собственности на объекты недвижимости к истцу по указанным выше соглашениям, в материалы дела не представлено.

Таким образом, достаточных и допустимых доказательств в обоснование своих доводов ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Согласно п. 5.1. договора при ненадлежащем исполнении сторонами принятых на себя обязательств, виновная сторона уплачивает неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы не надлежаще исполненного обязательства.

Поскольку договор поставки является заключенным, а условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Соответственно, требование ответчика о взыскании с истца неустойки является также обоснованным.

Довод апеллянта о необоснованности отказа суда в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Мингазова Р.А., подлежит отклонению в силу следующего.

Исходя из смысла и содержания ч. 1 ст. 51 АПК РФ, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно иметь выраженный экономический или иной правовой интерес. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В соответствии с положениями ст. 51 АПК РФ в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судебный акт по данному делу мог повлиять на права и обязанности указанных лиц, а сам обжалуемый судебный акт суждений о правах и обязанностях Мингазова Р.А. не содержит.

Согласно ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебных актов по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по делу N А07-41780/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

И.А. Аникин М.И. Карпачева