Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 19АП-9140/19 по делу N А08-1039/2019

г. Воронеж

18 июня 2020 г.

Дело N А08-1039/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю., Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Покровский завод растительных масел": Мирошниченко В.С., представитель по доверенности от 14.06.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "ТАПИР": Потапов В.Н., генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт РФ, Кандинская И.Ю., представитель по доверенности от 28.01.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "ТАПИР ПЛЮС": Кандинская И.Ю., представитель по доверенности от 12.02.2020;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАПИР" Маракина Д.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Покровский завод растительных масел" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2019 по делу N А08-1039/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Покровский завод растительных масел" (ИНН 3109005637, ОГРН 1173123000742) к обществу с ограниченной ответственностью "ТАПИР" (ИНН 3119008651, ОГРН 1143114000325), обществу с ограниченной ответственностью "ТАПИР ПЛЮС" (ИНН 3119009013, ОГРН 1143114000325) о признании договора купли-продажи оборудования от 01.02.2018 N 01/02 недействительным,

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТАПИР" Маракин Д.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Покровский завод растительных масел" (далее - истец, ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТАПИР" (далее - ответчик, ООО "ТАПИР") и обществу с ограниченной ответственностью "ТАПИР ПЛЮС" (далее - ответчик, ООО "ТАПИР ПЛЮС") о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.02.2018 N 01/02, заключенного между ООО "ТАПИР" и ООО "ТАПИР ПЛЮС".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТАПИР" Маракин Д.А.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что оспариваемая сделка является мнимой, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 01/02 сторонами сделки не исполнен; полагает, что ответчики ООО "ТАПИР", ООО "ТАПИР ПЛЮС" при заключении спорного договора действовали недобросовестно. По-мнению истца, заключив оспариваемый договор, стороны осуществили формальное его исполнение, с целью уклонения от ответственности по обязательствам перед контрагентом ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ". Истец полагает также, что сделка носит антисоциальный характер, такая сделка заведомо противна основам правопорядка и нравственности.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАПИР" Маракина Д.А не явился. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Покровский завод растительных масел" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "ТАПИР", ООО "ТАПИР ПЛЮС" считали обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.02.2018 между ООО "ТАПИР" (продавцом) и ООО "ТАПИР ПЛЮС" (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования N 01/02, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял и обязался оплатить оборудование, наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливаются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора купли-продажи оборудования.

Цена приобретаемого оборудования составила 2 957 922 руб. 34 коп.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней.

По акту приема-передачи оборудования (т.1, л.д. 23), универсальному передаточному акту от 01.02.2018 N 19.1 (т.1, л.д. 24-25) ООО "ТАПИР" передало ООО "ТАПИР ПЛЮС" оборудование.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2018 по делу N А08-10553/2017 удовлетворены исковые требования ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" о взыскании с ООО "ТАПИР" в пользу ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" основного долга в размере 15 000 000 руб.

ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ", полагая, что фактически поставка оборудования не осуществлялось, а договор купли-продажи является мнимой сделкой, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 166 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указал истец, его материально-правовой интерес в оспаривании названной сделки обусловлен наличием у ООО "ТАПИР" неисполненного денежного обязательства в размере 15 000 000 руб., присужденных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по указанным истцом основаниям.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы подателя жалобы о мнимости оспариваемого договора, установил следующее.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истцом оспаривается по признаку мнимости сделка по продаже оборудования, правоотношения по которой регулируются положениями статьи 454 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оценив представленные в дело доказательства, суд области признал доказанным факт реального исполнения оспариваемого договора купли-продажи, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 01.02.2018 N 01/02 недействительным.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц основными видами деятельности ООО "ТАПИР ПЛЮС", ООО "ТАПИР" являются производство масел и жиров (ОКВЭД - 10.41), дополнительными - деятельность агентов по оптовой торговле прочими видами машин и промышленным оборудованием (ОКВЭД-46.14.9), торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (ОКВЭД-45.31), монтаж промышленных машин и оборудования (ОКВЭД-33.20), иные виды деятельности.

01.02.2018 ООО "ТАПИР" (продавец) заключило договор купли-продажи оборудования N 01/02 с ООО "ТАПИР ПЛЮС" (покупатель), по которому поставило для ООО "ТАПИР ПЛЮС" товары (составные части оборудования для осуществления указанной деятельности согласно спецификации N 1 от 01.02.2018) на общую сумму 2 957 922 руб. 34 коп., в том числе НДС 18%.

Во исполнение данного договора сторонами был подписан универсальный передаточный акт от 01.02.2018 N 19.1 на сумму 2 957 922 руб. 34 коп., в том числе НДС 18%.

По условиям договора от 01.02.2018 N 01/02 местом нахождения товара являлся склад продавца, передача осуществляется на франко-складе продавца, право собственности переходило к покупателю с момента подписания акта-приема передачи.

Согласно объяснениям ответчиков, в том числе в рамках проверки заявления ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" о возбуждении уголовного дела, ответчики осуществляют фактическую деятельность по адресу: Чернянский район, пос. Красный Остров, ул. Воровского д. 55. В связи с чем утверждение истца о том, что спорное имущество фактически не было передано ООО "ТАПИР ПЛЮС, поскольку во время ареста находилось по указанному адресу, не может быть принято во внимание.

В части обстоятельств оплаты спорного оборудования ответчики пояснили следующее.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2018 по делу N А08-10553/2017 по заявлению ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее ООО "ТАПИР" имущество, в том числе на денежные средства, принадлежащие ООО "ТАПИР" и находящиеся на его счетах в банках в пределах исковых требований в размере 15 000 000 руб.

С учетом ареста наложенного на денежные средства ООО "ТАПИР" в счет взаиморасчетов ООО "ТАПИР ПЛЮС" оплачивало задолженность ООО "ТАПИР". В подтверждение оплаты стороны представили акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 13.09.2018, справки о платежах от 26.09.2019, письмо-заявление ООО "ТАПИР ПЛЮС" об оплате за ООО "ТАПИР" от 28.02.2018, письмо о взаимозачете расчетов от 26.09.2019, письмо о зачете взаимных требований от 28.10.2019, карточку счета 76.09 за январь 2018 года - сентябрь 2019 года, счет 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками".

Операции по приобретению оборудования по договору от 01.02.2018 N 01/02 отражены ООО "ТАПИР ПЛЮС" в книге покупок за соответствующий налоговый период (строка 3), которая подается в налоговый орган по месту учета одновременно с налоговой декларацией за 1 квартал 2018 года. Указанные документы получены налоговым органом 24.04.2018. (регистрационный номер 00000000000977513760), что следует из квитанции о приеме, подтвержденной электронной подписью начальника Межрайонной ИФНС России N 6 по Белгородской области.

Исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил факт исполнения сторонами оспариваемого договора. С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество не доказало порока воли сторон при заключении оспариваемой сделки.

Судебной коллегией также учтено, что в соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.04.2008 N 289-0-0 и от 16.07.2009 N 738-0 следует, что заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как усматривается из материалов дела, истец не являлся стороной оспариваемой сделки, а нарушение права обосновывает наличием задолженности перед ним ООО "ТАПИР", установленной решением суда от 30.05.2018 по делу N А08-10553/2017. Между тем, истец, указывая на нарушение его интересов не доказал, как уменьшение имущества с учетом возмездного характера сделки, наложенных судебным-приставом исполнителем арестов, нарушило его права как взыскателя в исполнительном производстве.

Бесспорных доказательств, подтверждающих, что стороны договора купли-продажи от 01.02.2018 N 01/02 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу либо злоупотребили правом в иных формах, в материалах дела также не имеется.

Так, определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2018 по делу N А08-10553/2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее ООО "ТАПИР" имущество, в том числе товарно-материальные ценности, находящиеся в арендуемом ООО "ТАПИР" помещении по адресу: Чернянский район, нос. Красный Остров, ул. Воровского, д. 55, и на денежные средства, принадлежащие ООО "ТАПИР" в пределах исковых требований в размере 15 000 000 руб., а также в виде запрета ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" и ООО "ТАПИР" осуществлять действия по отчуждению или передаче кому-либо имущества ООО "ТАПИР", принятого на ответственное хранение ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" согласно записи на универсальном передаточном документе, счет-фактуре от 01.09.2017 N 2278, а именно: подшипниковый корпус с валом шкивами и двигателем экструдера - 2 штуки, шкаф управления экструдера Э-2000 - 2 штуки, кожух экструдераЭ-1600-2 штуки, охладитель ОС-1000 - 1 штука, бункер питания с моторредуктором экструдера Э-800 - 2 штуки, рабочий орган экструдера Э-700 ~ 2 шт., защитный экран экструдера Э-1000 - 2 штуки.

Как следует из объяснений ответчиков и материалов дела N А08-10553/2017, ООО "ТАПИР" для обеспечения исполнения обязанности но поставке указанного оборудования заключило контракт N 30/03/2017 от 30.03.2017 с "01ej Press" Sp.z.0.0. (Польша).

11.04.2017 платежным поручением N 3 ООО "Тапир" перечислило денежные средства в размере 130 430 евро на текущий счет "Olej Press" Sp.z.o.o. (Польша) в счет оплаты предстоящих поставок оборудования.

В дальнейшем между ООО "Тапир" и "Olej Press" Sp.z.o.o. (Польша) был заключен также контракт N 17/07/2017 от 17.07.2017. Стоимость поставляемого оборудования в размере 5 000 евро была перечислена на текущий счет "Olej Press" Sp.z.o.o. (Польша) 28.07.2017 платежным поручением N 4.

Полученный товар был предъявлен к получению ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" 01.09.2017 на основании универсального передаточного документа и оставлен ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" на ответственном хранении.

Кроме того, во исполнение определения Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2018 по делу N А08-10553/2017 судебным приставом-исполнителем был наложен арест 09.04.2018 на следующее имущество: линия розлива, линия фасовки, линия фильтрации, продукцию (воду минеральную бутилированную в поддонах), экструдёр синего цвета, компрессор синего цвета, жаровня серого цвета, жаровня металлическая, машина для очистки зерна; шелушильная машина; бункер; печь металлическая (всего 12 позиций).

Далее, как указывают ответчики, из поставленных по УПД от 01.02.2018 N 19.1 составных частей ООО "ТАПИР ПЛЮС" было скомплектовано оборудование согласно комплектации номенклатуры от 13.04.2018 N 1-6, которое было реализовано по договору от 13.09.2018 N 13/09 в ООО "ТАПИР".

09.10.2018 указанное имущество было также передано судебным приставом-исполнителем на ответственное хранение директору ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ".

При таких обстоятельствах истцом не представлено доказательств того, что избранный истцом способ защиты права не является единственным способом восстановления прав истца.

Следует также отметить, что оспариваемый договор был заключен до принятия судом решения по существу спора в рамках дела N А08-10553/2017, а также обеспечительных мер.

В качестве основания признания договора от 01.02.2018 недействительными истцом указано также на положения статьи 169 ГК РФ.

В силу положений статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Таким образом, в предмет доказывания ничтожности сделки по статье 169 Гражданского кодекса РФ входит установление обстоятельств и цели сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. Подобные обстоятельства истцом в порядке, предусмотренном статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не подтверждены.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки приведенным обществом доводам, судебной коллегией отклоняется, поскольку то обстоятельство, что в обжалуемом судебном акте не отражены все доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

В обоснование своих требований в суде апелляционной инстанции истец указал на то, что договор от 13.09.2018 N 13/09 составлен после указанной даты, что подтверждается экспертным заключением от 07.02.2020 N 934/19. Однако действительность данного договора является предметом самостоятельного спора по заявлению ООО "ПОКРОВСКИЙ ЗРМ" в деле о банкротстве ООО "ТАПИР ПЛЮС" (дело N А08-1986/2019).

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2019 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2019 по делу N А08-1039/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Покровский завод растительных масел" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков