Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 16АП-1109/20 по делу N А63-19306/2019

г. Ессентуки

18 июня 2020 г.

Дело N А63-19306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 18.06.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко М.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Андроповский Агрокомплекс" (с. Янкуль, Андроповский район, Ставропольский край, ИНН 2603800018, ОГРН 1102651001364) Васильевой И.О. (доверенность от 27.09.2019), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Шевченко И.Х. (г. Ипатово, ИНН 250801928203, ОГРНИП 304264325200160), третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Янкуль" (г. Ипатово, ИНН 2608800491, ОГРН 1132651013571), индивидуального предпринимателя Снигирь А.В. (г. Ипатово, ИНН 260800199075, ОГРНИП 304264312800102), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Андроповский Агрокомплекс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.02.2020 по делу N А63-19306/2019 (судья Подфигурная И.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Андроповский Агрокомплекс" (далее по тексту - общество) обратилось с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шевченко И.Х. (далее по тексту - предприниматель) о признании недействительным договора перевозки груза N 7/06-2016 от 23.07.2016 и взыскании 1 350 000 руб. денежных средств.

Решением от 12.02.2020 в удовлетворении иска отказано. Суд указал на отсутствие основания для признания оспариваемого договора недействительным в целом как мнимой сделки исходя из того, что согласно имеющимся в деле доказательствам, был исполнен и данное исполнение нельзя признать формальным. При этом, суд признал обоснованным довод ответчика о пропуске обществом срока исковой давности.

Общество не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, иск удовлетворить.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель общества доводы жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 23.07.2016 между индивидуальным предпринимателем Шевченко И.Х. (исполнитель) и ООО "Андроповский Агрокомплекс" (заказчик) заключен договор перевозки груза N 7/06-2016, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги по перевозке груза заказчика - зерна урожая 2016 года на собственных автомобилях (т.д. 1 л.д. 10).

Перевозка осуществляется на поле - ток с. Янкуль до 05.08.2016.

Размер платы за услуги стороны определили 400 рублей за одну перевезенную тонну на горюче-смазочных исполнителя. Услуги оформляются актом выполненных работ, срок оплаты по актам до 15.09.2016. Форма оплаты: наличными и безналичным путем (п.2 договора). 31.08.2016 по окончании работ между сторонами подписан акт выполненных работ N 20 на сумму 1 350 000 руб.

Истец и ответчик подписали акт N 20 от 31.08.2016 на выполнение работ-услуг на сумму 1 350 000 руб. согласно которому работы выполнены в полном объеме, в установленные сроки и с надлежащим качеством, стороны претензий друг к другу не имею (т.д. 1 л.д. 11).

Общество, полагая, что договор является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В силу Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (пункт 2 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предмет договора перевозки считается согласованным при наличии в договоре условия о виде груза, его весе, объеме и условиях его перевозки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Наличие в материалах дела документов, оформленных сторонами сделки - ООО "Андроповский Агрокомплекс" и предпринимателем и свидетельствующих о направленности воли сторон при совершении сделки на заключение договора перевозки груза N 7-06-2016, а также подтверждающих ее фактическое исполнение сторонами, не позволяют квалифицировать спорный договор в качестве мнимой сделки.

В материалы дела представлены договор перевозки груза N 7/06-2016 от 23.07.2016, акт N 20 от 31.08.2016 на выполнение работ-услуг, письмо N 18 от 19.09.2016 (т.д. 1 л.д. 13) направленное в адрес обществу предпринимателем, согласно которому Шевченко И.Х. просила перечислить сумму за оказанные услуги в размере 1 350 000 руб. в счет взаиморасчетов между Шевченко И.Х. и Снигирь А.В. на счет последнего.

20.09.2016 на основании письма предпринимателя N 18 от 19.09.2016 общество перечислило на расчетный счет индивидуального предпринимателя Снигирь А.В.

1 350 000 руб. (платежное поручение N 828 от 20.09.2016).

21.09.2016 между ООО "Андроповский Агрокомплекс", Шевченко И.Х. и Снигирь А.В. подписано трехстороннее соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого прекращены требования между ООО "Андроповский Агрокомплекс" перед Шевченко И.Х. по договору перевозки груза от 23.07.2016 N 7/06-2016 в размере 1 350 000 руб.; между Шевченко И.Х. и Снигирь А.В. по договору займа от 01.06.2016 на сумму 1 400 000 руб.; между Снигирь А.В. перед ООО "Андроповский Агрокомплекс" в размере 1 350 000 руб (т.д. 1 л.д. 70).

Зачет взаимных требований подтверждается актом, подписанный сторонами 21.09.2016 (т.д. 1 л.д. 71).

С учетом представленных в материалы дела доказательств, в рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для квалификации договора перевозки груза в качестве мнимой или притворной сделки.

В суде первой инстанции заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С иском о признании недействительной сделки от 23.07.2016 истец обратился 04.10.2019, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о смене руководства не могут являться уважительной причиной пропуска срока исковой давности, поскольку истец является юридическим лицом, договор заключен в его интересах, а не в интересах руководителя. Руководитель юридического лица является его законным представителем. Апеллянт не лишен права, при наличии предусмотренных законом оснований, обратиться с отдельным иском к бывшему руководителю юридического лица о взыскании убытков. Разъяснения о возможности подачи такого иска дано в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" из которых следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому аргументы подателя жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, а также все иные доводы не связанные с истечением срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются.

При этом, доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах с учетом названных правовых норм суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и принял правомерное решение об отказе в иске.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.02.2020 по делу N А63-19306/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Егорченко И.Н. Сулейманов З.М.