Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 09АП-11044/20 по делу N А40-231120/2019

г. Москва

18 июня 2020 г.

Дело N А40-231120/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Мартыновой Е.Е., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тараканова Василия Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2019 года по делу N А40-231120/2019, по иску (заявлению) Тараканова Василия Юрьевича к Гаврилову Владимиру Ивановичу третье лицо: ООО "Трансинвестресурс" об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Ковалев О. А. по доверенности от 31.08.2019 N 77АГ0017436;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Тараканов Василий Юрьевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Гаврилову Владимиру Ивановичу об обязании передать в течение 3 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта следующие документы:

1. Протокол об учреждении Общества.

2. Договор об учреждении Общества.

3. Копию устава Общества.

4. Копию свидетельств ИНН и ОГРН ООО "Трансинвестресурс", листов записи, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

5. Копию протокола N 1 от 13.02.2013 г.

6. Копию протокола N 2/13 от 26.08.2013 г.

7. Решение о распределение доли единственному участнику.

8. Список участников Общества.

9. Заявление о выходе из Общества Тараканова В.Ю.

10. Приказы о назначении на должность генеральных директоров: Гаврилова В.И., Рогачева Р.М., Бронникова С.В.

11. Реестр акционеров АО "Сервис Плюс" (230004, Краснодарский край, г. Краснодар, улица им. Кропоткина, д. 50, пом. 551, ОГРН 1097746759846, ИНН 7702720436).

12. Документы, подтверждающие выбытие акций ЗАО "Сервис Плюс" из владения ООО "Трансинвестресурс".

13. Протоколы годовых общих собраний участников.

14. Листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества от 20.08.2019 и 2018 г.

В случае неисполнения судебного акта, в установленный срок истец просит взыскать с ответчика неустойку за неисполнение судебного акта в размере 30 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения судебного акта.

Определением от 06.11.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Трансинвестресурс".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2019 года по делу N А40-231120/2019 в иске было отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что Тараканов В.Ю. был незаконно исключен из состава участников ООО "Трансинвестресурс", заявлений о выходе из состава участников указанного Общества не подписывал, в общих собраниях участия не принимал. Истец заявляет, что ответчик незаконно завладел долей в размере 33% в уставном капитале ООО "Трансинвестресурс", принадлежащей Тараканову В.Ю. Также заявитель жалобы отмечает, что им заявлены требования об истребовании документов, составленных в период, когда Тараканов В.Ю. был участником Общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Через канцелярию суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела 06.11.2009 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" (ОГРН 1097746692890), участниками Общества являлись: Гаврилов В.И. - 34% уставного капитала общества, Сатторов Ф.А. - 33% уставного капитала общества, Тараканов В.Ю. - 33% уставного капитала общества, генеральным директором являлся Гаврилов В.И., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 04.05.2010 N 69068В/2010.

Истец указывает, что из судебного заседания, состоявшегося 21.05.2019 в Арбитражном суде Московского округа по делу N А40-171015/2018 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества должника Гаврилова В.И., ему стало известно о том, что он с 2013 года выбыл из состава участников ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС".

02.07.2019 истец направил ответчику письмо с требованием о представлении внутренних документов ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС".

Вышеуказанное требование ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" исполнено не было, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов

В п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Как правильно установил суд первой инстанции, по состоянию на дату предъявления Обществу требования о представлении документов и информации, а равно по состоянию на дату приятия обжалуемого решения, Тараканов В.Ю. не являлся участником ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС". Данный факт подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от по делу N А40-137418/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от, в удовлетворении исковых требований Тараканова В.Ю. к Гаврилову В.И. о признании за Таракановым В.Ю. права на 33% доли в уставном капитале ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" с одновременным лишением права на эту долю Гаврилова В.И., о понуждении регистрирующий орган внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ, было отказано. В ходе рассмотрения данного дела судами, в частности, установлен факт выхода Тараканова В.Ю. из состава участников ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" на основании поданного истцом в Общество заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что в действительности истец не выражал волеизъявления на выход из состава участников Общества и не подавал соответствующего заявления о выходе из состава участников ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" выходят за пределы предмета настоящего спора. Соответствующие доводы были исследованы и отклонены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела N А40-137418/19.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ

Таким образом, учитывая, что Тараканов В.Ю. не является участником ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС", у него отсутствует право требовать представления документов указанного Общества.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 9011/12 по делу N А41-34050/10 подлежат отклонению, поскольку указанное постановление принято по другим фактическим обстоятельствам и в рамках указанного дела подлежали применению иные нормы материального права, чем в настоящем споре.

Кроме того, заявителем апелляционной жалобы не опровергнута правильность выводов суда первой инстанции о пропуске Таракановым В.Ю. срока исковой давности.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2019 года по делу N А40-231120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова