Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2020 г. N 15АП-4491/20 по делу N А53-24872/2019

г. Ростов-на-Дону

21 июня 2020 г.

Дело N А53-24872/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

при участии: от истца: представитель Пастушков А.М. по доверенности от 27.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аксайская земля" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2020 по делу N А53-24872/2019

по иску Бадгутдиновой Рашиды Мансуровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксайская земля"

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп"

о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Бадгутдинова Рашида Мансуровна (далее - истец, Бадгутдинова Р.М.) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксайская земля" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений по второму, третьему и четвертому вопросам повестки внеочередного общего собрания участников общества, принятых 13.05.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2020 исковые требования удовлетворены: решения по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня, принятым 13.05.2019 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Аксайская земля", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников 3 N /2019 от 13.05.2019, признаны недействительными. С общества в пользу Бадгутдиновой Р.М. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в соответствии с Уставом общества способ ознакомления с документами установлен в помещении общества, в части ознакомления, истец надлежащим образом был уведомлен о проведении собрания, ни Батгудинова Р.М., ни ее представитель за документами не приходили, копии запрошенных документов не получали. 19.04.2019 в офис общества явилось лицо для получения спорных документов, однако ему было отказано в предоставлении данных документов не в связи с тем, что документы не были готовы (как указано судом первой инстанции), а в связи с тем, что у данного лица отсутствовали полномочия действовать от имени истца. Кроме того, допущенные нарушения не существенны.

Представитель истца правовые позиции по делу поддержали.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бадгутдинова Р.М. является учредителем общества с номинальной стоимостью доли 1667 тыс. рублей, что составляет 5% уставного капитала общества. Остальные 95% доли уставного капитала общества (31 637 тыс. рублей) принадлежат обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп".

17 апреля 2019 года Батгудиновой Р.М. получено уведомление от 10.04.2019 исх. N 120 о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое было назначено на 13 мая 2019 года в 13 часов 00 минут.

В качестве повестки дня были указаны следующие вопросы:

1. Выборы председателя, секретаря собрания;

2. Утверждение Устава ООО "Аксайская земля" в новой редакции;

3. Принятие решения об одобрении сделки, связанной с предоставлением ПАО "Сбербанк" поручительства по обязательствам "Аксайская птицефабрика";

4. Подтверждение полномочий генерального директора ООО "Аксайская земля" на совершение действий, связанных с заключением договора поручительства с ПАО "Сбербанк".

В уведомлении от 10.04.2019 исх. N 120 было указано, что к материалам и информации, предоставляемым участникам при подготовке к проведению Общего собрания участников относятся:

- устав общества в новой редакции,

- информация о сделке, связанной с определением ПАО "Сбербанк" поручительства по обязательным ООО "Аксайская птицефабрика", в том числе стороны договора, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Также указано, что в соответствии с уставом общества информационные материалы по предстоящему собранию в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников общества будут предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества по адресу: 346716 Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1, в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу, с 08 час. 00 мин. до 17 час. 00 мин. Общество также обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Участникам общества (уполномоченным представителям), имеющим право на участие в собрании, при себе иметь паспорт или документ, удостоверяющий личность. Представителям участников иметь при себе доверенности, оформленные в соответствии с действующим законодательством.

19.04.2019 представитель участника по доверенности прибыл по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью "Аксайская земля" с целью ознакомления с необходимыми документами, вынесенными на собрание, однако в предоставлении документов было отказано в связи с их не готовностью. После этого истцом секретарю было вручено предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня (л.д. 20-21, том 1), а так же письменный запрос (л.д. 22-23, том 1) о предоставлении копий документов, которые планируется утвердить на собрании 13 мая 2019 года.

Учитывая перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня, Батгуднинова Р.М. просила подготовить, представить для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- расчет чистых активов ООО "Аксайская земля" по состоянию на 31.12.2017 и 31.12.2018;

- бухгалтерские балансы общества со всеми приложениями за 2017 и 2018 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60 и 62 из 1С за 2017 и 2018 годы;

- карточку контрагента ООО "Зерноград Агрохим" из 1С за 2017 и 2018 годы;

- акт служебного расследования, проведенного по решению Совета директоров общества от 02 октября 2018 года и от 06 октября 2018 года и по решению внеочередного собрания участников общества от 14.11.2018 и приложения к данному акту, документы, на основании которых он составлен.

В запросе от 19.04.2019 Батгудинова Р.М. просила предоставить копии следующих документов:

- действующую редакцию Устава ООО "Аксайская земля", а также редакцию, которая подлежит утверждению на собрании;

- одобряемый договор поручительства между ООО "Аксайская земля" и ПАО "Сбербанк", а также кредитный договор между ООО "Аксайская птицефабрика" и ПАО "Сбербанк", а также кредитный договор между ООО "Аксайская птицефабрика" и ПАО "Сбербанк";

- расшифровку всей кредиторской задолженности ООО "Аксайская земля" и ООО "Аксайская птицефабрика" на дату проведения общего собрания участников, с указанием контрагентов, размера долга и срока исполнения обязательств;

- сделать и предоставить расчет чистых активов ООО "Аксайская земля" на дату заключения договора поручительства. Кроме того, просила сообщить проводился ли какой-либо расчет ООО "Аксайская земля" и ООО "Аксайская птицефабрика" экономической целесообразности заключения вышеуказанных договоров, если да, то предоставить его копию.

Запрос и предложение о включение в повестку собрания дополнительных вопросов вручены ООО "Аксайская земля" 19.04.2019, о чем свидетельствует отметка общества о получении запроса.

Как указано истцом, в ответ на запрос от 19.04.2019, обществом 30.04.2019 в адрес Батгутдиновой Р.М. направлено уведомление исх. N 152 (л.д. 24-25, том 1) о необходимости ознакомления с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа общества по адресу: Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1 до даты проведения собрания в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу с 08 час. 00 мин. до 17 час. 00 мин.

При этом, в уведомлении указано, что внеочередное общее собрание участников состоится 13 мая 2019 года в 12 часов 00 минут по адресу: Ростовская область, Аксайский район, город Аксай, ул. Буденного, 138 в помещении нотариальной конторы нотариуса Морозовой Варвары Петровны.

Уведомлением от 30.04.2019 исх. N 153 (л.д. 26-27, том 1) общество сообщило о внесенных изменениях в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО "Аксайская земля", назначенного на 13 мая 2019 года, в связи с включением дополнительных вопросов, предложенных участником общества Батгутдиновой Р.М. Также сообщено, что информация и материалы, предоставляемые при подготовке к проведению общего собрания участников, до проведения собрания могут быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа общества по адресу: Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1 в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу с 08 час.00 мин. до 17 час. 00 мин.

Как следует из протокола N 3/2019 на общем собрании участников общества, состоявшемся 13.05.2019 по адресу: Ростовская область, Аксайский район, город Аксай, ул. Буденного, 138 в помещении нотариальной конторы нотариуса Морозовой Варвары Петровны, приняты решения:

По первому вопросу: "избрать председателем собрания участников Калюжного П.В., секретарем собрания Фирсову Е.П.";

По второму вопросу: "подтвердить решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня "Принятие новой редакции Устава Общества" на общем собрании участников ООО "Аксайская земля" 15 января 2019 года, оформленное протоколом N 1/2019, и утвердить устав ООО "Аксайская земля" в новой редакции;

По третьему вопросу: "подтвердить решение, принятое по второму вопросу повестки дня "О предоставлении согласия на совершение Обществом сделки, связанной с предоставлением поручительства по обязательствам ООО "Аксайская птицефабрика" на общем собрании участников ООО "Аксайская земля" 19 февраля 2019 года оформленное протоколом N 2/2019 от 19.02.2019 и одобрить совершение Обществом (Поручитель) сделки по заключению договора поручительства с ПАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств, как денежных, так и не денежных, а так же обязательств, которые возникнут в будущем, ООО "Аксайская птицефабрика" (Заемщик) перед Банком, вытекающих из заключаемого Генерального соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии, с ПАО "Сбербанк России";

По четвертому вопросу: "подтвердить решение, принятое по третьему вопросу повестки дня "О делегировании генеральному директору ООО "Аксайская земля" Головину А.В. полномочий на заключение договора поручительства с ПАО "Сбербанк России" на общем собрании участников ООО "Аксайская земля" 19 февраля 2019 г. оформленное протоколом N 2/2019 от 19.02.2019 г. и подтвердить полномочия генерального директора ООО "Аксайская земля" Головину А.В. на заключение договоров поручительств с ПАО "Сбербанк России";

По пятому вопросу: "решение по вопросу о распределении части чистой прибыли ООО "Аксайская земля" за 2017 год участникам общества не принимать, прибыль была распределена на внеочередном собрании участников Общества 03 декабря 2018 года";

По шестому вопросу: "решение по вопросу о распределении части чистой прибыли ООО "Аксайская земля" за 2018 год участникам общества пропорционально принадлежащим им долям не принимать, вынести данный вопрос в повестку годового общего собрания участников, которое будет проведено в июне 2019 г.";

По седьмому вопросу: "отчет генерального директора ООО "Аксайская земля" обо всех договорах, заключенных обществом с ООО "Зерноград Агрохим" за период с 01.01.2016 по настоящее время и порядке их исполнения, а также раскрытие информации о наличие или отсутствии задолженности по договору N 001-2018 от 11.12.2017 с предоставлением подтверждающих документов не заслушивать, решение по данному вопросу не принимать";

По восьмому вопросу: "акт служебного расследования, проведенного по Решению Совета директоров Общества от 02 октября 2018 года и от 06 октября 2018 года и по решению внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2018 не рассматривать, решение по данному вопросу не принимать".

13.05.2019 нотариусом Морозовой В.Н. нотариально удостоверен факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения (л.д. 36-38, том 1).

Бадгутдинова P.M. на данном собрании не присутствовала.

При этом, истец указал, что материалы и информация для ознакомления, которые должны были рассматриваться на вышеуказанном собрании в его адрес не поступили.

Истец, полагая, что допущенные нарушения порядка проведения собрания, выразившееся в не предоставлении участнику собрания материалов, которые должны рассматриваться и утверждаться на таких общих собраниях участников общества, являются существенными и фактически лишающими истца права на участие в управлении делами обществом, обратилась в суд с иском по настоящему делу.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 10.8 Устава общества с ограниченной ответственностью "Аксайская земля" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 14.12.2009, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

17.04.2019 Бадгутдиновой P.M. получено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое было назначено на 13 мая 2019 года в 13 часов 00 минут по адресу: 346716 Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1. В уведомлении было указано, что устав общества, а так же информация о сделке будут предоставлены всем участникам в помещении исполнительного органа в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу с 8.00 часов до 17.00 часов.

Таким образом, порядок созыва общего собрания обществом не нарушен.

Через два дня после получения уведомления, 19.04.2019 представитель участника по доверенности прибыл по месту нахождения ООО "Аксайская земля" с целью ознакомления с необходимыми документами, вынесенными на собрание, однако в предоставлении документов было отказано, в связи с их не готовностью. После этого истцом обществу было вручено предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня, а так же письменный запрос о предоставлении копий документов для ознакомления до проведения собрания (от 19.04.2019 исх. N 1).

Довод подателя жалобы, что у представителя истца прибывшего в общество 19.04.2019 отсутствовала доверенность от имени истца на ознакомление или получение документов опровергается материалами дела, так как общество приняло от него и зарегистрировало уведомление на включение дополнительных вопросов в повестку собрания и запрос на ознакомление с дополнительными документами. Если бы у представителя отсутствовала доверенность от истца, то у работников общества не было бы оснований для принятия от него уведомления и запроса, и последующей их регистрации.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В соответствии с ч. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомлении. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Учитывая, что запрос о предоставлении копий документов был вручен 19.04.2019, то копии документов должны были быть предоставлены участнику общества не позднее 26 апреля 2019 либо направлены почтой.

Однако, как следует из материалов дела и пояснений представителя истца, запрошенные истцом документы, вручены не были, при этом, 30.04.2019 общество, направляя в адрес истца уведомление с предложением явиться по адресу расположения исполнительного орган общества для получения документов, при том, что, уведомление от 30.04.2019 получено истцом только 10.05.2019, фактически исключило возможность для истца заблаговременного получения документов для формирования позиции как участника общества на голосовании внеочередного общего собрания общества, назначенного на 13 мая 2019 года, поскольку между получением уведомления и датой собрания было только 3 рабочих дня.

Кроме того, в письме от 30.04.2019 обществом Бадгутдиновой P.M. было отказано в предоставлении копии кредитного договора между ООО "Аксайская птицефабрика" и публичного акционерного общества "Сбербанк", а также выдачи расшифровки кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика" по мотиву того, что они не относятся к документам общества с ограниченной ответственностью "Аксайская земля".

Таким образом, по состоянию на дату проведения собрания участников 13 мая 2019 года с документами, которые должны были утверждаться на внеочередном собрании 13.05.2019, Бадгутдинова P.M. ознакомлена не была, копии документов ей предоставлены не были.

Как следует из материалов дела, истцом в адрес общества направлялся запрос о направлении Бадгутдиновой P.M. документов почтой (л.д. 26-27, том 1).

Вместе с тем, доказательства направления истцу документов, необходимых для ознакомления для участия во внеочередном собрании 13.05.2019 почтой, также отсутствуют.

Указанное нарушает права участника Бадгутдиновой P.M. на доступ к материалам общества, а так же на управление обществом.

Впоследствии, как пояснил представитель Бадгутдиновой P.M., протокол внеочередного собрания общества от 13.05.2019 так и не был вручен истцу, о принятых решениях собрания общества стало известно из отзыва представителя общества, приобщенного к материалам дела N А53-8171/2019.

Из указанного отзыва стало известно, что 13.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО "Аксайская земля", на котором были приняты решения, которые отличались от повестки вопросов, выносимых на общем собрании 13.05.2019.

Судом установлено, что в уведомлениях от 10.04.2019 и от 30.04.2019 было указано о принятии "новой редакции Устава" и "одобрение сделки поручительства", однако фактически на внеочередном собрании 13.05.2019 рассматривались другие вопросы - об одобрении Устава и договора поручительства.

Таким образом, действия общества в нарушение ст. ст. 36, 27 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выраженные в непредставлении участнику собрания материалов, которые должны рассматриваться и утверждаться на общем собрании участников общества, а так же принятие решений на собрании по вопросам, которые фактически отличались от повестки дня, указанной в уведомлениях от 10.04.2019 и 30.04.2019, являются существенным нарушением порядка организации и проведения такого собрания.

Указанные действия общества привели к ограничению и лишению участника возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества по причине отсутствия у участника подробной информации и должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Установление судом существенности допущенных нарушений исключает необходимость оценки возможности влияния голоса истца на результаты голосования и исследования вопроса о наличии убытков истца в связи с принятием оспариваемых решений, поскольку лишь совокупность названных в пункте 2 статьи 43 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обстоятельств позволяет отказать в признании решения общего собрания, принятого с нарушением требований закона, недействительным.

В противном случае защита прав миноритарных участников была исключена.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества.

Согласно п. 1 и п. 3 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Указанные действия общества привели к ограничению и лишению участника возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества по причине отсутствия у участника подробной информации и должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Второй участник общества - общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп" - является собственником мажоритарной доли в обществе (95%), что позволяет ему принимать практически все решения по управлению делами настоящего общества. Однако это не освобождает его и само общество от соблюдения прав миноритарных участников, которые прямо закреплены в гражданском законодательстве, в том числе в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, действия генерального директора общества, а так же второго участника общества обладающего 95% голосов, по непредставлению участнику общества Бадгутдиновой P.M., владеющей 5% доли, документов, которые рассматриваются и утверждаются на собраниях, влечет фактическое прекращение права Бадгутдиновой P.M. на участие в делах общества и контроль за его деятельностью, являются злоупотреблением своими правами.

Действия общества по сокращенному сроку уведомления о включении дополнительных вопросов повестки собрания, отказу в направлении копий запрашиваемых для ознакомления документов и незаконное повторное предложение явиться в общество в рабочие дни, отказ в предоставлении ряда документов, ограниченность ознакомления тремя рабочими днями не могут расцениваться как добросовестное поведение общества при подготовке и проведении собрания, что привело к ограничению и лишению участника (истца) возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества по причине отсутствия у участника подробной информации и должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными решения по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня принятым 13.05.2019 на внеочередном общем собрании участников общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников N 3/2019 от 13.05.2019, были удовлетворены.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2020 по делу N А53-24872/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник