Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 07АП-1428/20 по делу N А03-11500/2019

город Томск

22 июня 2020 г.

Дело N А03-11500/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Павловой Ю.И.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Никитина Александра Анатольевича (N 07АП-1428/2020) на решение от 20.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11500/2019 (судья М.Н. Атюнина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" (г. Барнаул, ОГРН 1082224012364) к индивидуальному предпринимателю Никитину Александру Анатольевичу (г.Барнаул, ОГРНИП 304222405100101)

о взыскании 403 788 руб. неосновательного обогащения,

другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Паритет", общество с ограниченной ответственностью "СБК Стекло", общество с ограниченной ответственностью "Альбион"

без участия представителей лиц, участвующих в деле (надлежаще извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" (далее истец, ООО "МегаДом") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю Никитину Александру Анатольевичу (далее - ответчик) о взыскании 403 788 руб. неосновательного обогащения.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Паритет", общество с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" (далее - ООО "СБК Стекло"), общество с ограниченной ответственностью "Альбион" (далее - ООО "Альюион").

Решением от 20.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 300 747 руб. 62 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены материального и процессуального права; заявитель указывает, что спорная задолженность образовалась вследствие действий самого арендодателя, поскольку им не выставлялись счета, ответчик не мог знать, какую арендную плату он обязан вносить ежемесячно, учитывая потребление коммунальных услуг.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступали.

Определениями от 11.03.2020, от 23.03.2020, от 24.04.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание переносилось.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили. На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.12.2015 (полный текст изготовлен 11.01.2016) по делу N А03-16844/2015 в отношении ООО "Мега-Дом" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Яковлев Василий Викторович.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО "Мега-Дом" на праве собственности принадлежало нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов, 6Г, которое ООО "Мегадом" сдавало в аренду.

25.12.2015 между ООО "Паритет" и ООО "Мега-Дом" был заключен договор аренды N 96 (далее - договор аренды от 25.12.2015), по условиям которого, ООО "Мега-Дом" (арендодатель) предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение (Н1) общей площадью 5 225 кв.м. этаж: подвал 1, 2, 3. Местоположение: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 6 г. Кадастровый номер: 22:63:020211:302.

Согласно пункту 1.2 договора аренды от 25.12.2015 нежилое помещение, указанное в пункте 1.1. договора, передается арендатору для осуществления коммерческой деятельности.

По акту приема-передачи от 25.12.2015 арендодатель передал, а арендатор принял имущество в пользование.

Пунктом 9.1 договора аренды от 25.12.2015 установлено, что договор вступает в силу с даты подписания и действует 11 календарных месяцев. В случае, если ни одна сторона не уведомит другу сторону за 30 дней до окончания действия договора о прекращении, договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу N А33- 19461/2016 с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-Дом" взыскано 24 462 147 руб. долга по арендной плате, расторгнут договор аренды от 25.12.2015, заключенный между ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет". Суд обязал ООО "Паритет" возвратить ООО "Мега-Дом" спорное нежилое помещение.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.06.2018 по делу N А33- 5215/2018 взыскано с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-Дом" 46 088 430 руб. 30 коп. долга по арендной плате.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Из определений о процессуальной замене взыскателя по делам N А33-19461/2016 и N А33-5215/2018 следует, что 23.07.2019 ООО "Мега-Дом" продало принадлежащее ему право требования к ООО "Паритет" на общую сумму 69 695 355 руб. 85 коп. (денежные средства, взысканные по делам N А33-19461/2016 и N А33-5215/2018).

Согласно договору купли-продажи права требования от 23.07.2019 цена данного права определена сторонами в размере 1 533 298 руб.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим на торговой площадке АО "Аукционы Для Бизнеса" были объявлены торги на 14.02.2017, 06.04.2017, 05.10.2017. В связи с признанием торгов не состоявшимися из-за отсутствия заявок, по соглашению об оставлении имущества за собой, заключенному 22.11.2017 года между ООО "Мега-Дом" и залогодержателем ООО "СБК Стекло", арендованные ответчиком помещения по акту приема-передачи переданы новому собственнику.

07.12.2018 конкурсный управляющий ООО "Мега-Дом" обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора аренды от 25.12.2015, заключенного между ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет" и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2019 по делу N А03-16844/2015 признан недействительной сделкой указанный договор аренды, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

При рассмотрении обособленного спора арбитражный суд из анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО "Паритет" сделал вывод о том, что за период с 01.01.2016 по 01.08.2017 в счет исполнения обязательств по договорам субаренды, заключенным по большей части 28.12.2015, в адрес ООО "Паритет" от субарендаторов, ранее являвшихся арендаторами ООО "Мега-Дом", поступили денежные средства в размере 44 364 866 руб. 59 коп. Данные лица ранее занимали те же самые помещения в здании, расположенном по адресу: г, Барнаул, пр. Космонавтов, 6г, на основании заключенных с ООО "Мега-Дом" договоров аренды. В декабре 2015 года договоры аренды с ООО "Мега-Дом" были расторгнуты. Сразу после расторжения договоров с ООО "Мега-Дом" по инициативе ООО "Мега-Дом" были заключены договоры субаренды с ООО "Паритет".

При рассмотрении названного спора не были подтверждены доводы о реальности оспариваемого договора. В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что договор аренды от 25.12.2015 является мнимой сделкой, направленной на вывод активов должника ООО "МегаДом".

28.12.2015 между ответчиком (субарендатором) и ООО "Паритет" (арендодателем) был заключен договор субаренды N 30 (далее - договор субаренды), по условиям которого арендодатель передал субарендатору в пользование торговую площадь в размере 46 кв.м, расположенную в спорном нежилом помещении.

Полагая, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в связи с использованием части данного нежилого помещения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу указанной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований. При этом правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из положений указанной нормы права следует, что стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности в связи ее заключением, стороны не имеют намерений исполнять ее и требовать ее исполнения.

Таким образом, договор аренды от 25.12.2015 является ничтожным и не влечет юридических последствий. Кроме того, решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу N А33-19461/2016, вступившим в законную силу 28.02.2017, договор аренды от 25.12.2015, заключенный между ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет" расторгнут. Суд обязал ООО "Паритет" возвратить ООО "Мега-Дом" спорное нежилое помещение.

По смыслу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с расторжением договора аренды от 25.12.2015, договор субаренды также прекратил свое действие. Следовательно, истец вправе требовать от ответчика плату за пользование нежилыми помещениями.

Как установлено судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет", площади ООО "Мега-Дом" были сданы в аренду ООО "Паритет" на основании договора N 96 от 25.12.2015, который признан ничтожным в силу мнимости. ООО "Паритет" в свою очередь заключил с предпринимателем договор субаренды N 22, на основании которого ответчик направлял платежи в пользу ООО "Паритет".

Согласно выписке по расчетному счету ООО "Паритет" ответчик (субарендатор) за период с 01.01.2016. по 14.04.2017 осуществил оплату арендных платежей в пользу ООО "Паритет" на общую сумму 786 600 руб.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что 12.01.2016 между ответчиком и ООО "Паритет" было заключено соглашение о погашении взаимной задолженности, по условиям которого ответчик уменьшает задолженность перед ООО "Паритет", возникшую на основании договора субаренды на сумму 55 540 руб. 38 коп., а также то, ч то ответчик за пользование спорным помещением оплатил истцу обеспечительный платеж в размере 47 500 руб., при этом договор аренды, заключенный между истцом и ООО "Паритет" является ничтожным, пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований истца на сумму 300 747 руб. 62 коп. (403 788 руб.- 55 540 руб. 38 коп.- 47 500 руб.)

Довод ответчика о том, что спорная задолженность образовалась вследствие действий самого арендодателя, поскольку им не выставлялись счета, ответчик не мог знать, какую арендную плату он обязан вносить ежемесячно, учитывая потребление коммунальных услуг отклоняется судом, поскольку при непредставлении счетов арендатор не освобождается от исполнения обязательства по внесению арендной платы, поскольку выставление счетов не является условием, относящимся к существу договора, а исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы не является встречным по - отношению к исполнению арендодателем обязательства по выставлению арендатору соответствующих счетов.

Доказательств обращения ответчика к истцу по поводу невыставления счетов материалы дела не содержат.

В связи с изложенным, основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о не применении судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению, судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном, без учета их системного единства, толковании подлежащих применению положений закона.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11500/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Никитина Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Ю.И. Павлова Т.Е. Стасюк