Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 07АП-3759/20 по делу N А27-25195/2019

город Томск

22 июня 2020 г.

Дело N А27-25195/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 22.06.2020.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Молокшонова Д.В.,
Судей		Афанасьевой Е.В.,
		Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Киттранслес" (07АП-3759/2020) на решение от 20.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-25195/2019 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Киттранслес" Рыбашкова Алексея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Киттранслес" г. Кемерово, (ОГРН 1164205065078, ИНН 4205328880), Фоменко Александру Валерьевичу, г. Новосибирск, Олюшкину Андрею Васильевичу (ИНН 540119154007) о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие: без участия, извещены.

Суд

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Киттранслес" Рыбашков Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "Киттранслес" (далее - ООО "Киттранслес"), к Олюшкину Андрею Васильевичу о признании недействительными договоров беспроцентного займа, заключенных ООО "Киттранслес" и Фоменко А.В. от 24.06.2019 на сумму 128 000 руб., от 26.06.2019 на сумму 18 000 руб., от 26.07.2019 на сумму 500 000 руб., и применении последствий недействительности сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

Решением от 20.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Киттранслес", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить в части обязания общества возвратить денежные средства в размере 646 000 рублей.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что согласно заявлению участника общества от 03.10.2019 Фоменко А.В. не имел имущественных претензий к обществу, возникших до подачи настоящего заявления, в связи с чем, основания для возвращения денежных средств у общества не имеется.

Отзыв в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исходя из положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что от истца и ответчика заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции по настоящему делу в части применения последствий недействительности сделок, обязания общества возвратить денежные средства в размере 646 000 рублей (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КИТТРАНСЛЕС" зарегистрировано 31.05.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1164205065078, присвоен ИНН 4205328880.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2019 участниками Общества являются Рыбашков Алексей Викторович с долей 75 % в уставном капитале, Фоменко Александр Валерьевич в долей в уставном капитале 25 % (с 08.05.2019 по 03.10.2019). Директором Общества является Рыбашкова А.Р.

Фоменко Александр Валерьевич (займодавец) и ООО "КИТТРАНСЛЕС" заключены договоры беспроцентного займа 24.06.2019 на сумму 128 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 27.06.2019, 26.06.2019 - на сумму 18 000 руб. со сроком возврата не позднее 29.06.2019, 26.07.2019 - на сумму 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 29.07.2019.

Со стороны ООО "КИТТРАНСЛЕС" договоры подписаны директором Олюшкиным Андреем Васильевичем.

Денежные средства внесены в кассу ООО "КИТТРАНСЛЕС", что подтверждается соответствующими квитанциями от 24.06.2019, 26.06.2019, 29.07.2019, выпиской по расчетному счету.

Полагая, что вышеуказанные сделки, являющиеся сделками с заинтересованностью и крупными сделками, совершены без соответствующего одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался пунктами 1, 3, 4, 5 статьи 45, пунктами 1, 2, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и исходил из того, что оспариваемые сделки являются крупными, доказательств их одобрения в установленном законом порядке не представлено.

При этом, проанализировав обстоятельства совершения названных сделок, приняв во внимание их заключение спустя непродолжительный период времени на одинаковых условиях, суд первой инстанции пришел к выводу о взаимосвязанности договоров займа.

Доказательств того, что данные сделки были одобрены в установленном законом порядке, ответчиком не представлено.

С учетом изложенного оспариваемые сделки заключены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Факт причинения оспариваемыми сделками ущерба ООО "Киттранслес" истцу как участнику указанного Общества, подтвержден установленными в ходе рассмотрения дела обстоятельствами.

Признав спорные сделки недействительными, суд правильно применил последствия недействительности сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Несогласие подателя жалобы с принятым судом первой инстанции судебным актом в части применения последствий недействительности сделок обусловлено исключительно наличием, по его мнению, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными.

Доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделок, апелляционная жалоба не содержит.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на отсутствие претензий у Фоменко А.В., отраженном в его заявлении о выходе из состава участников Общества на 03.10.2019 не имеет правового значения, поскольку Обществом не отрицалось получение по недействительным сделкам, а возврат денежные средства ответчику Фоменко А.В. в размере 646 000 рублей является последствием недействительности сделок и не связан с участием ответчика Фоменко А.В. в Обществе.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-25195/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Е.В. Афанасьева Д.Г. Ярцев