Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 07АП-4285/20 по делу N А27-506/2020

город Томск

22 июня 2020 г.

Дело N А27-506/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Молокшонова Д.В.,
Судей		Афанасьевой Е.В.,
		Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Реук А.Н. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" г. Кемерово (ОГРН 1124205014658, ИНН 4205249437) (N 07АП-4285/2020) на решение от 18 марта 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-506/2020 (судья Беляева Л.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" к Бегеза Константину Васильевичу

о признании утратившим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" в размере 9 607 руб. 84 коп. дополнительного вклада в уставный капитал в размере 9 607 руб. 84 коп., оформленное решением единственного участника общества от 24.04.2014 и установлении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" в размере 512 178 руб. 65 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований по предмету спора:

Бегеза Татьяна Васильевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово,

при участии в судебном заседании

от истца: без участия, извещен;

от ответчика: Бегеза К.В. лично;

от третьих лиц: без участия, извещены.

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Бегеза Константину Васильевичу (далее - ответчик) о признании утратившим право Бегеза Константина Васильевича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" в размере 9 607 руб. 84 коп. дополнительного вклада в уставный капитал в размере 9 607 руб. 84 коп., оформленное решением единственного участника общества от 24.04.2014 и об установлении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" в размере 512 178 руб. 65 коп.

Требования мотивированы тем, что при рассмотрении дела N А27-8937/2017 заключением почерковедческой экспертизы установлено, что в заявлении Бегеза К.В. о принятии его в Общество от 24.04.2014 и в акте приема-передачи имущества от Бегеза К.В. к Обществу от 24.04.2014, Бегеза К.В. не принадлежат. Указанные документы являются поддельным и сфальсифицированными.

В обществе заявление Бегеза К.В. и акт приема-передачи имущества отсутствуют, имущество, указанное в акте приема-передачи от 24.04.2014, Обществу не передавалось. Требования основаны на положениях статей 9, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 6, 11, 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.03.2020 по делу N А27-506/2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, иск удовлетворить, признав отсутствующим право Бегеза Константина Васильевича на долю участия в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" в размере 9 607 рублей 84 коп.

Также просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Транс-Сервис" в размере дополнительного вклада в уставный капитал в размере 9 607 рублей 84 коп., оформленное решением единственного участника общества от 24.04.2014 и установить размер уставного капитала ООО "Транс-Сервис" в размере 512 178 рублей 65 коп.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в оспариваемом решении суда от 18.03.2020 был сделан ошибочный вывод об идентичности оснований заявленного ООО "Транс-Сервис" иска по настоящему спору и встречного искового заявления, ранее рассмотренного по делу N А27-8937/2017.

Полагает, что судом первой инстанции необоснованно был сделан вывод о состоявшемся внесении ответчиком Бегеза К.В. имущества в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис".

Заявитель жалобы считает необоснованным и незаконным вывод суда первой инстанции о возможности применения срока исковой давности к рассмотренным по настоящему делу спорным правоотношениям.

Ответчик, третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил.

Извещенные о дате и времени судебного заседания, истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (далее также ООО "Транс-Сервис", Общество) создано путем реорганизации путем преобразования из открытого акционерного общества "Транс-Сервис" (ИНН 4206010419) и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012.

Размер уставного капитала при регистрации Общества составлял 10 000 рублей.

По состоянию на 24.04.2014 единственным участником и генеральным директором Общества являлся Бегеза Василий Кондратьевич.

Частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

24.04.2014 в Общество поступили заявления от ответчика Бегезы К.В. о принятии его в состав участников Общества и указанием на внесение вклада в уставный капитал Общества имущества на сумму 9 607 руб. 84 коп. путем передачи персонального компьютера DNS Offict Intel Core i3, 2GB, 500GB, DVD+RV. Был составлен акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал от Бегеза К.В.

Со стороны Общества акт подписан Бегеза В.К.

В тот же день 24.04.2014 единственным участником Общества Бегеза В.К. приняты следующие решения, оформленные протоколом N 2:

1. увеличить размер уставного капитала на сумму 9 607,84 руб. Утвердить новый размер уставного капитала в сумме 19 607,84 руб. Внести в устав изменения в связи с изменением уставного капитала. Утвердить устав общества в новой редакции.

2. принять в состав участников общества Бегеза Константина Васильевича.

3. предоставить Бегезе К.В. долю в уставном капитале в размере 49 %, номинальной стоимостью 9 607,84 руб.

4. после принятия в состав участников нового участника Бегезы К.В. доля участника Бегеза В.К. составит 51 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

5. поручить Генеральному директору общества Бегеза В.К. обратиться в ИФНС по г. Кемерово для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по Форме Р 13001, подписано Бегезой В.К. лично и заверено нотариусом Кемеровского нотариального округа Митряковой Л.И. 25.04.2014 года.

Данное заявление сдано в ИФНС по городу Кемерово 08.05.2014.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово N 3699 от 16.05.2014 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из обстоятельств, установленных в деле N А27-8937/2017, пришел к выводу о необходимости отказа в иске с учетом истечения срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного судом Кемеровской области по делу N А27-8937/2017 от 22.10.2019 иск Бегеза Константина Васильевича к ООО "Транс-Сервис", Бегеза Татьяне Васильевне о восстановлении корпоративного контроля в Обществе удовлетворен.

Судом признана недействительной односторонняя сделка по выходу из состава участников Общества Бегезы К.В., оформленная заявлением от 03.06.2015.

За Бегезой К.В. признано право собственности на 44,1% доли в уставном капитале Общества, с одновременным лишением на нее права Бегезы Т.В.

Решения Общего собрания участников Общества от 04 июня 2015 года N 3 о выходе Бегезы К.В. из состава участников Общества и распределении его доли обществу, а затем Бегезе В.К. признаны недействительными (ничтожными). Договор дарения доли уставного капитала Общества от 04 марта 2016 года в части дарения 44,1% доли признан недействительным.

В удовлетворении встречного иска Бегезы Т.В. признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы К.В. о принятии в Общество и внесении вклада судом отказано.

В ходе рассмотрения указанного спора Арбитражным судом Кемеровской области проведены две почерковедческие экспертизы, которыми установлено, что подписи Бегезы В.К. в заявлении от Бегезы К.В. в ООО "Транс-Сервис" о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014, в акте приема-передачи имущества от 24.04.2014 и в заявлении в ООО "Транс-Сервис" о выходе из общества от 03.06.2015 исполнены лично Бегезой Василием Кондратьевичем.

Подписи на тех же документах от имени Бегезы Константина Васильевича выполнены иным лицом с подражанием подписи Бегезы К.В.

Также экспертом установлено, что подпись в решении единственного участника N 2 от 25.04.2014 об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников общества Бегезы Константина Васильевича выполнена Бегезой Василием Кондратьевичем.

Наряду с иными указанные обстоятельства послужили основанием встречного иска Бегезы Т.В. о признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы К.В. о принятии в Общество и внесении вклада судом.

В настоящем деле истец, обращаясь с иском о признании утратившим права на долю в уставном капитале общества, основывается на тех же самых обстоятельствах отсутствия подписи Бегеза К.В., просит в этой связи признать право Бегеза К.В. на долю участия в уставном капитале отсутствующим.

Со ссылкой на пункт 52 Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.01.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" полагает возможным предъявление иска о признании отсутствующим права участника, не оплатившего в установленном порядке указанную долю, с одновременным установлением несостоявшегося увеличения уставного капитала Общества.

Между тем, при рассмотрении спора по делу N А27-8937/2017 судами первой и апелляционной инстанции установлено, что сохранение обществом размера уставного капитала с учетом его увеличения на основании решения единственного участника от 24.04.2014 при одновременном отрицании вхождения в общество в качестве участника Бегезы К.В. каким-либо разумным образом ответчиками не пояснено, равно как не представлено ни одной позиции - за счет чьих средств произошло увеличение уставного капитала общества и на основании какого решения участника общества.

Отсутствие в обществе имущества, переданного по акту от 24.04.2014, невозможность его идентификации не свидетельствует о том, что фактически оно не передавалось.

В настоящем деле каких-либо иных обстоятельств, влекущих возможную постановку судом иных выводов, истцом не приведено.

Требования истца в настоящем деле фактически имеют признаки виндикационного иска, поскольку истец претендует на долю ответчика, находящуюся во владении у последнего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

О состоявшемся увеличении уставного капитала Общество должно было узнать изначально с момента его подачи Бегеза К.В. и принятии Бегеза В.К., третьими лицам - с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Как уже установлено судом заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по Форме Р 13001, подписано руководителем Общества Бегезой В.К. лично и заверено нотариусом Кемеровского нотариального округа Митряковой Л.И. 25.04.2014 года.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Соответственно, срок исковой давности по заявленному виндикационному иску следует исчислять с 25.04.2014, т.е. следующего дня после принятия Обществом решений (протокол N 2) о принятии в состав участников общества ответчика Бегеза К.В.

Кроме того, Бегеза Татьяна Васильевна, подписавшая исковое заявление, является генеральным директором Общества с 05.10.2015 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) и с указанной даты также не могла не знать об указанных обстоятельствах, равно как не могла не знать о заявленном отсутствии в обществе имущества, переданного по акту от 24.04.2014.

С иском Общество обратилось 17.01.2020 года, т.е. с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

При подобных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18 марта 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-506/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Е.В. Афанасьева Д.Г. Ярцев