Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 18АП-3304/20 по делу N А07-15845/2019

г. Челябинск

22 июня 2020 г.

Дело N А07-15845/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2020 по делу N А07-15845/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" - Золотухин Ю.В. (доверенность от 11.06.2020, паспорт, диплом).

Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по городу Салават (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" (далее - ООО "ТоргСнаб", ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества (помещений), находящегося в муниципальной собственности городского округа город Салават Республики Башкортостан и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства (с условием о рассрочке оплаты) от 01.09.2016 N 206; об обязании ООО "ТоргСнаб" освободить недвижимое муниципальное имущество: контору (литера А, А1) площадью 223,8 кв. м, расположенную по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, ул. Вокзальная, д.18А, склад (литера Д, Д1) площадью 536, 2 кв. м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, ул. Вокзальная, д.18Д, бытовое помещение (литера Л) площадью 15,8 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, ул. Вокзальная, д.18Л, и передать указанное недвижимое имущество Комитету; об обязании ООО "ТоргСнаб" освободить земельный участок площадью 6201 кв. м с кадастровым номером 02:59:020201:410, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г.Салават, ул. Вокзальная, д.18 А,Д,Л, и передать земельный участок Комитету (л.д. 7-9).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 03.02.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 133-144).

С вынесенным решением не согласилось ООО "ТоргСнаб" (далее также - податель апелляционной жалобы) и обжаловало судебный акт в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "ТоргСнаб" ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Общество указало, что 02.07.2018 был заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "ТоргСнаб", что фактически означает смену учредителя в ООО "ТоргСнаб", смену устава, смену ведения хозяйственной и административной деятельности предприятия, в том числе по договорным обязательствам. Податель жалобы полагает, что данное обстоятельство имеет определяющее значение, поскольку новый учредитель ООО "ТоргСнаб" Кожевникова Надежда Станиславовна умерла 19.07.2019. В настоящее время идет процесс наследования ООО "ТоргСнаб" детьми Кожевниковой Надежды Станиславовны. В решении по делу N А07-15845/19 от 19.02.2020 вышеуказанный факт не нашел своего отражения. Юридический факт, закрепленный в договоре купли-продажи 100% доли ООО "ТоргСнаб", существенно влияет на права и обязанности сторон во всех договорных отношениях.

12.03.2020 судом апелляционной инстанции апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству в судебном заседании назначено на 06.04.2020 в 10 час. 30 мин.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.04.2020 перенесена дата проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы на 06.05.2020 на 10 час. 30 мин.

Определением от 30.04.2020 производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2020 по делу N А07-15845/2019 приостановлено до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV).

Определением суда апелляционной инстанции от 14.05.2020 назначено судебное заседание на 15.06.2020 на 14 час. 45 мин. для решения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрении жалобы по существу в том же судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители истца не явились.

С учетом мнения представителя ответчика производство по делу подлежит возобновлению.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о проведении судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства: копию договора купли-продажи от 02.07.2018, копию свидетельства о смерти, копию Устава ООО "ТоргСнаб", выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТоргСнаб" по состоянию на 12.06.2020.

В приобщении к материалам дела указанных документов отказано по основаниям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием доказательств невозможности представления документов в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2016 между Комитетом (продавец) и ООО "ТоргСнаб" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (помещений), находящегося в муниципальной собственности городского округа город Салават Республики Башкортостан и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства (с условием о рассрочке оплаты) N 206 (л.д. 10-22).

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях договора недвижимое муниципальное имущество - контору (литера А,А1), площадью 223,8 кв. м, склад (литера Д,Д1), площадью 536,2 кв. м, бытовое помещение (литера Л), площадью 15,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Салават, ул. Вокзальная, д. 18А, Д,Л, общей площадью 775,8 кв. м, с земельным участком с кадастровым номером 02:59:020201:410, общей площадью 6201,0 кв. м, именуемое в дальнейшем "Объект", имеющее следующее описание и основные характеристики: адрес: Республика Башкортостан, 453250, город Салават, улица Вокзальная, дом 18А, Д, Л; технические характеристики объекта в соответствии с техническими паспортами от 20.04.2010 инвентарные номера 3080,4472,4473: общая площадь 775,8 кв. м (контора Литера А,А1), площадью 223,8 кв. м, склад (литера Д,Д1) площадью 536,2 кв. м, бытовое помещение (литера Л), площадью 15,8 кв. м); этажность (N этажа/кол-во этажей в здании): 1/1; год постройки: литера А,А1-1968 г., литера Д,Д1 - не указан, литера Л-1989 г.; материал стен: литера А - брусчатые, кирпичные, литера А1-кирпичные отштукатуренные, литера Д -деревянные, брусчатые, литера Д1, Л - кирпичные; процент износа: литера А-38%, литера А1-32%, литера Д - 56%, литера Д1-37%, литера Л -19%; средняя высота помещения: литера А - 2,6 м, литера А1-1,6 м, литера Д -3,1 м, литера Д1-3,3 м, литера Л -1,9-м; наличие коммуникаций: в литере А,А1,Д,Д1,Л - водопровод, отопление, электроосвещение, в литере А, Д1 - наличие канализации.

Передача указанного имущества ответчику подтверждается передаточным актом к договору от 01.09.2016 (л.д. 23).

В соответствии с пунктом 2.2 договора рыночная стоимость объекта по состоянию на 24.12.2014 - 4 360 406 руб. 78 коп., согласно отчету от 01.06.2016 N 16-05-82 по определению рыночной стоимости комплекса зданий в количестве 3-х объектов недвижимого имущества, общей площадью 775,8 кв. м, с земельным участком (кадастровый номер 02:59:020201:410), расположенного по адресу: РБ, г. Салават, ул. Вокзальная,18. Оценщик - Михайлов Александр Маркелович.

Указанная сумма подлежит оплате в рассрочку согласно пункту 3.2 договора купли-продажи от 01.09.2016 N 206.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата имущества осуществляется в рассрочку на семь лет со дня заключения договора, платежами, равными 1/84 части цены имущества, перечисляемыми ежемесячно в последний день текущего (оплачиваемого) месяца. В случае осуществления покупателем ежемесячного платежа до 30 дня оплачиваемого месяца перерасчет суммы такого ежемесячного платежа с учетом начисленных на этот период процентов не производится.

Согласно пункту 3.3 договора на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ключевой ставки Банка России, действующей на дату заключения договора.

Размер, порядок, состав и периодичность внесения платежей в счет оплаты покупателем приобретаемого имущества и уплаты процентов установлен графиком платежей (приложение), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.4).

Как указал истец, ответчик в нарушение условий договора платежи в счет оплаты приобретаемого имущества не производил.

Просроченная задолженность по оплате стоимости имущества по договору купли - продажи от 01.09.2016 N 206 по состоянию на 30.01.2019 за период с мая 2017 года по декабрь 2018 года составила 1 176 706 руб. 12 коп. и пени за период с сентября 2016 года по декабрь 2018 года - 109 202 руб. 97 коп.

Поскольку добровольно требования истца о погашении образовавшейся задолженности ответчиком не исполнялись, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-15516/2018 с ООО "ТоргСнаб" в пользу Комитета взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества (помещений), находящегося в муниципальной собственности городского округа город Салават Республики Башкортостан и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства (с условием о рассрочке оплаты) от 01.09.2016 N 206 за период с 01.05.2017 по 31.12.2018 в размере 1 176 706 руб. 12 коп., пени за просрочку оплаты за период с сентября 2016 года по декабрь 2018 года в размере 109 202 руб. 97 коп.

В связи с тем, что ответчик до настоящего времени продолжает нарушать условия договора об оплате приобретаемого имущества, истец направил в адрес ответчика уведомление N 72-18-УП от 08.04.2019, предложив расторгнуть договор купли-продажи с 13.05.2019 (л.д. 29).

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, являющихся в силу согласованных в договоре купли-продажи условий, основанием для расторжения договора.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Договор купли-продажи от 01.09.2018 N 206 заключен в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ), одной из задач которого является оказание адресной государственной помощи субъектам малого и среднего предпринимательства посредством установления для них преференций на участие в приватизации арендуемых объектов недвижимости.

В соответствии с частью 1 статьи 5 Закона N 159-ФЗ оплата недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, осуществляется единовременно или в рассрочку.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

Согласно условиям договора купли-продажи от 01.09.2018 N 206 предусмотрена оплата приобретаемого недвижимого имущества в рассрочку в течение семи лет с даты заключения договора.

В соответствии с пунктами 6.3-6.3.1 договора купли-продажи договор может быть расторгнут в одностороннем порядке продавцом в случае отказа покупателя от исполнения обязательств, предусмотренных подпунктами 4.1.1 и 4.1.2 договора, либо их существенное нарушение. Существенным нарушениям покупателем исполнения обязательства по оплате имущества считается нарушение им срока уплаты любого очередного платежа, установленного в соответствии с пунктом 3.5 договора, более чем на 30 дней.

Просроченная задолженность по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи от 01.09.2016 N 206 по состоянию на 30.01.2020 составила 1 735 082 руб. 48 коп.

Указанная просрочка допущена ответчиком более 3 месяцев.

Допущенные ответчиком нарушения по оплате стоимости имущества и процентов являются существенными.

Согласно положению статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Представленными доказательствами подтверждено направление истцом в адрес ответчика уведомления, в котором содержалось предложение о подписании соглашения о расторжении договора в связи с неисполнения обязательств по оплате (л.д. 29).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно принял во внимание наличие просрочки более трех платежей, а также содержащееся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснение, согласно которому регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворил заявленные требования.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал факт смены (смерти) учредителя, что является существенным основанием для удовлетворения настоящей апелляционной жалобы, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в силу статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени общества без доверенности действует, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, единоличный исполнительный орган общества, а не учредитель.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции непосредственное участие принимал директор ответчика - Мишкуров С.М.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 27.02.2020.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2020 по делу N А07-15845/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

И.Ю. Соколова О.Б. Тимохин