Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 11АП-6043/20 по делу N А65-28654/2019

г. Самара

23 июня 2020 г.

Дело N А65-28654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Засыпкиной Т.С., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нугаевой А.Н.,

с участием:

от заявителя - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эссен Логистик" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2020 года по делу N А65-28654/2019,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новые продукты" (ОГРН 1047796671383, ИНН 7708536458), город Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Эссен Логистик" (ОГРН 1131674002998, ИНН 1639048569), Тукаевский район,

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эссен Логистик" (ОГРН 1131674002998, ИНН 1639048569), Тукаевский район,

к обществу с ограниченной ответственностью "Новые продукты" (ОГРН 1047796671383, ИНН 7708536458) город Москва,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые продукты" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эссен Логистик" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору поставки N F3JI/18-221 от 20 августа 2018 года в размере 111 032,32 руб., пени в размере 3795,63 руб., и расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 445 руб.,

Общество с ограниченной ответственностью "Эссен Логистик" обратилось в суд со встречным заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые продукты" о взыскании суммы штрафов по договору поставки товара N БЭЛ/18-221 от 20.08.2018 г. в размере 317 152 руб., и расходы по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 19.03.2020 г. первоначальные исковые требования удовлетворены, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Истец, апелляционную жалобу отклонил, по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенную к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом по первоначальному иску (поставщиком) и ответчиком по первоначальному иску (покупателем) заключен договор поставки N БЭЛ/18-221 от 20.08.2018 г. (далее - договор поставки), в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательство поставлять покупателю, а ответчик - принимать и оплачивать товар, в соответствии с условиями настоящего договора (т. 1 л.д. 15 - 25).

Согласно п. 1.2 договора поставка товара покупателю производится партиями на основании закупочных заказов.

Спецификацией N 1 от 20.08.2018 г. к договору поставки сторонами согласованы наименование товара, количество, цена.

На основании договора поставки и спецификации к нему истцом произведена поставка товара на сумму 135 266 руб. 16 коп., что подтверждается товарной накладной 3102 от 30.01.2019 г.

В соответствии с п. 2.2 договора заказ оформляется по перечню поставляемых товаров, указанному в спецификации и направляется поставщику посредством EDI.

В соответствии с п. 4.6 оплата за товар производится на условиях отсрочки платежа, согласно п. 1 Приложения N 2, со дня фактического получения товара покупателем. Днем фактического получения товара является дата подписания накладной покупателем.

Исходя из п. 1 Приложения N 2 отсрочка платежа на товар, на который срок годности установлен свыше 30 дней, а также алкогольную продукцию, произведенную на территории РФ - составляет 40 календарных дней с даты фактической приемки товара.

В соответствии с п. 5.14 договора предусмотрена материальная ответственность (пени) за неисполнение обязательств по уплате товара в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ от стоимости, полученного, но неоплаченного покупателем товара за каждый день просрочки, но не более 3 % от стоимости полученного, но неоплаченного покупателем товара.

Согласно п. 4.2 договора поставки порядок и сроки оплаты товара согласовываются сторонами в спецификации.

Спецификацией N 1 стороны установили порядок оплаты: в течение 40 календарных дней с даты поставки партии товара покупателю (отсрочка платежа).

ООО "Новые Продукты" произведена поставка товара на основании товарной накладной N 102 от 30.01.2019 г. на сумму 135 266,16 руб. Следовательно, оплата с учетом предоставленной отсрочки платежа должна быть произведена покупателем до 11.03.2019 г.

Однако, свои обязательства по договору ООО "ЭССЕН Логистик" исполнило не в полном объеме, а задолженность на день подачи иска составила 111 032 руб. 32 коп.

В соответствии с п. 5.14 Договора предусмотрена материальная ответственность (пени) за неисполнение обязательств по уплате товара в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ от стоимости, полученного, но неоплаченного покупателем товара за каждый день просрочки, но не более 3 % от стоимости полученного, но неоплаченного покупателем товара, что составило 3 795 руб. 63 коп.

В связи с неоплатой поставленного товара в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора поставщик направил покупателю претензию от 05.04.2019 г., которая оставлена покупателем без рассмотрения.

Неисполнение покупателем обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании долга и неустойки.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска, и отказе встречного иска по следующим основаниям.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 Кодекса).

Частью 2 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки истцом товара на сумму 111 032 руб. 32 коп. подтверждается товарной накладной N 102 от 30.01.2019 г., содержащая сведения о наименовании, количестве, цене продукции, подписи лиц, отпустивших товар, и лиц, принявших товар.

В совокупности представленных по делу доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ суд обосновано пришел к выводу о том, что представленная товарная накладная является надлежащим доказательством поставки истцом товара и принятия его ответчиком.

Таким образом, в силу требований ст. ст. 309, 310, 516 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

Однако, ответчик доказательств перечисления истцу денежных средств за полученный товар в полном объеме не представил, и иск не оспорил, в связи с чем, требование истца о взыскании 4 111 032 руб. 32 коп. долга правильно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки в размере 3 795 руб. 63 коп.

Так, в соответствии с п. 5.14 договора за неисполнение обязательств по уплате товара поставщик имеет право требовать с покупателя пени в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ от стоимости, полученного, но неоплаченного покупателем товара за каждый день просрочки, но не более 3 % от стоимости полученного, но неоплаченного Покупателем Товара.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательства по своевременной оплате товара установлен судом и подтверждается материалами дела, апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что истец в соответствии с п. 5.14 договора и правилами, установленными ст. ст. 329, 330 ГК РФ, правомерно начислил ответчику пени в общей сумме 3 795,63 руб.

Судом расчет суммы неустойки проверен и признан арифметически верным, в связи с чем, исковые требования в указанной части удовлетворены судом правомерно.

Оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ в рассматриваемом случае, ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции, с учетом положений ст. ст. 329, 330 ГК РФ и разъяснений постановления пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применения некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" по данному вопросу (п. 69, 71, 73, 75), не установлены.

Как указано выше, ответчиком в ходе судебного разбирательства по делу было заявлено встречное исковое требование о взыскании суммы штрафов по договору поставки товара N БЭЛ/18-221 от 20.08.2018 г. в размере 317 152 руб.

В обоснование встречного искового требования ответчик ссылается на п. 5.9 договора поставки, в соответствии с которым поставщик гарантирует уровень сервиса не менее 98 %. В случае нарушения настоящего пункта, покупатель вправе выставить, а поставщик обязан оплатить штраф в размере 20 % от суммы недопоставленного товара за отчетный период.

В целях урегулирования спора во внесудебном порядке покупатель направил поставщику претензию исх. N 2907/19/01 от 29.07.2019 г., которая получена поставщиком и оставлена им без рассмотрения, что послужило основанием для обращения со встречным иском в рамках настоящего спора.

Как установлено судом апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Из подписанного сторонами дополнительного соглашения N EDI/1 к договору поставки следует, что стороны в целях оптимизации документооборота между сторонами, а также повышения уровня сохранения и защиты передаваемых документов и информации, содержащейся в них, пришли к соглашению о внедрении системы электронного документооборота и организации электронного обмена документами, предусмотренными договором.

В рамках дополнительного соглашения стороны определяют, что между сторонами осуществляется электронный обмен ЮЗД первичными учетными документами бухгалтерского и (или) налогового учета по установленным нормативными актами формам и форматам (далее - ЮЗД), а также электронными документами в свободной форме и форматах, согласованных сторонами. Приоритет при обмене документами на разных носителях (бумажный и электронный) с одинаковыми реквизитами и показателями имеют электронные документы.

В соответствии с условиями договора поставки стороны установили сервис электронного обмена документами, который, в свою очередь, обеспечивается через провайдера АО "ПФ "СКБ КОНТУР".

Согласно встречного иска, покупатель требует взыскать с поставщика штраф, начисленный на основании п. 5.9 договора поставки, за неисполнение обязательств по поставке товара в период с 20.08 по 31.12.2018 г. на общую сумму 317 152 руб.

Статья 521 ГК РФ предусматривает, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Оценка требований и возражений сторон производится судом в соответствии с положениями ст. ст. 9, 65 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами по правилам ст. 71 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается, что 20.08.2018 г. между ООО "Новые Продукты" и ООО "ЭССЕН Логистик" был заключен договор поставки товара N БЭЛ/18-221.

Согласно п. 1.1 указанного договора поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором.

В соответствии с п. 4.6 оплата за товар производится на условиях отсрочки платежа, согласно п. 1 Приложения N 2, со дня фактического получения товара покупателем. Днем фактического получения товара является дата подписания ТН покупателем.

Согласно п. 1 Приложения N 2 отсрочка платежа на товар, на который срок годности установлен свыше 30 дней, а также алкогольную продукцию, произведенную на территории РФ - составляет 40 календарных дней с даты фактической приемки товара.

Из пояснений истца по первоначальному иску следует, что по состоянию на 15.10.2018 г. - 17.12.2018 г. за ООО "ЭССЕН Логистик" числилась задолженность по поставкам от 19.09.2018 г., 19.09.2018 г., 03.10.2018 г. на общую сумму 646 268, 56 руб.

В связи с наличием задолженности перед ООО "Новые Продукты", ООО "ЭССЕН Логистик" были направлены уведомления о невозможности поставки товара по заказам от 06.11.2018 г., 19.11.2018 г., 20.11.2018 г., 10.12.2018 г., 17.12.2018 г.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, заказы N 19ЗПРЦЭ002135 от 18.03.2019 г., N 19ЗПРЦЭ002307 от 25.03.2019 г., N 19ЗПРЦЭ002525 от 01.04.2019 г., N19ЗПРЦЭ010004 от 15.10.2018 г., N 19ЗПРЦЭ011310 от 20.11.2018 г., N19ЗПРЦЭ011258 от 19.11.2018 г., N 19ЗПРЦЭ010487 от 29.10.2018 г., были отменены ООО "ЭССЕН Логистик", что подтверждается письмом АО "ПФ "СКБ Контур" (т. 2 л.д. 51 - 52).

Согласно п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении", сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (п. 3 ст. 307 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание, что заказы N 19ЗПРЦЭ002135 от 18.03.2019 г., N 19ЗПРЦЭ002307 от 25.03.2019 г., N 19ЗПРЦЭ002525 от 01.04.2019 г., N19ЗПРЦЭ010004 от 15.10.2018 г., N 19ЗПРЦЭ011310 от 20.11.2018 г., N19ЗПРЦЭ011258 от 19.11.2018 г., N 19ЗПРЦЭ010487 от 29.10.2018 г. были отменены самим покупателем, то суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии нарушений со стороны поставщика сроков поставки товаров.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что требование ответчика о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по поставке товара является необоснованным, в связи с чем встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. ст. 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд пришел к правильному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2020 года по делу N А65-28654/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

Т.С. Засыпкина А.Б. Корнилов