Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 09АП-16712/20 по делу N А40-283070/2019

г. Москва

22 июня 2020 г.

Дело N А40-283070/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Веклича Б.С., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козиным О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕТОН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2020 по делу N А40-283070/19 по иску ООО "МАСТЕР" к ООО "РЕТОН", третье лицо: ООО "Р.К.Инвестиционная Славянская риэлторская компания", о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: Мохорев М.И. по доверенности от 16.09.2019 б/н,

от ответчика: Губенок И.В. по доверенности от 02.12.2019 б/н,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МАСТЕР" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РЕТОН" о признании недействительными договоров об уступке права требования N 1 от 04.04.2016, N 2 от 04.04.2016, заключенных между ЗАО "Геба-96" и ООО "РЕТОН".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.202 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, дело рассматривалось в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 269, 271 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.07.2019 по делу N А11-10968/17 принято к производству заявление ООО "РЕТОН" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания".

При этом определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2018 по делу N А11-10968/17 заявление ООО "МАСТЕР" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания" принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника.

Таким образом, с учетом положений п. 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", п. 24 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" истец вправе заявить возражения.

Истец указывает, что согласно определению Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2015 по делу N А11-12059/14 утверждено мировое соглашение между ЗАО "Геба-96" и ООО "Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания", в соответствии с которым должник выплачивает ЗАО "Геба-96" денежные средства в размере 1 500 000 руб., а также компенсацию за пользование чужими денежными средствами в размере 300 000 руб.

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2015 по делу N А40-169481/15 утверждено мировое соглашение между ЗАО "Геба-96" и ООО "Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания", в соответствии с которым должник выплачивает ЗАО "Геба-96" денежные средства в размере 10 500 000 руб.

Истец указывает, что имеется два договора об уступке права требования от 04.04.2016 N 1, от 04.04.2016 N 2, заключенные между ЗАО "ГЕБА-96" и ООО "Ретон".

При этом в п. 1.2. договоров цессии от 04.04.2016 N 1, от 04.04.2016 N 2 указано основание возникновения права требования: исполнительный лист ФС N 007232218 от 26.04.2016 на сумму 10500000 руб., выданный Арбитражным судом города Москвы на основании решения от 09.10.2015 по делу N А40-169481/15.

Истец указывает, что исполнительный лист датирован после договора уступки права требования.

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО "Геба-96" ликвидировано 23.05.2016. Основанием для ликвидации является решение налогового органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица от 29.01.2016.

Таким образом, уже на момент заключения договоров об уступке прав от 04.04.2016 ЗАО "ГЕБА-96" отвечало признакам недействующего юридического лица.

ЗАО "Геба-96" в рамках дел N А40-169481/15, N А11-12059/14 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве 08.06.2017, 27.01.2017 соответственно, в то время как данное юридическое лицо уже было ликвидировано.

К заявлению по делу А40-169481/15 прилагалась копия договора цессии от 16.04.2016 N 2, копия исполнительного листа ФС N 007232218. К заявлению по делу N А11-12059/14 прилагалась копия договора уступки права требования N 2 и исполнительный лист ФС N007368900.

Кроме того, истец указал, что после подписания 04.04.2016 договоров об уступке права требования, 05.04.2016 между ЗАО "Геба-96" и ООО "Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания" было подписано соглашение о порядке исполнения обязательств, в котором ООО "Ретон" как сторона соглашения не значилась.

В п. 1 соглашения указано, что ЗАО "Геба- 96" вправе предъявить ко взысканию задолженность в размере 11 950 000 руб. Данное соглашение датировано 05.04.2016, то есть уже после оформления договоров об уступке права требования, которыми ЗАО "Геба- 96" уступило права требования ООО "РЕТОН".

Вместе с тем в силу п. 1.4. договоров об уступке права требования от 04.04.2016 N 1, от 04.04.2016 N 2 с даты подписания акта приема-передачи документов цессионарий становится кредитором должника, т.е. права требования перешли к ООО "Ретон" 04.04.2016.

Истец также указал, что доказательств оплаты ООО "Ретон" полученного по договорам прав требований, как и принятия ООО "Ретон" мер по взысканию задолженности с должника, а не представлено.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что договоры об уступке права требования от 04.04.2016 N 1, от 04.04.2016 N 2 являются мнимыми сделками, в связи с чем истец обратился с иском в суд о признании недействительными указанных договоров.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца.

При этом судом верно установлено, что на момент заключения договоров об уступке прав требований N 1 от 04.04.2016, N 2 от 04.04.2016 ЗАО "ГЕБА-96" фактически отвечало признакам недействующего юридического лица, что следует из решения налогового органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица от 29.01.2016, о чем указано в выписке из ЕГРЮЛ.

Кроме того, судом верно указано, что в спорных договорах цессии в качестве оснований возникновения прав требований указаны обстоятельства, которые возникли после заключения указанных договоров.

Суд установил, что заявленные истцом обстоятельства свидетельствуют о мнимости договоров уступки права требования от 04.04.2016, поскольку по состоянию на 04.04.2016, а также после этой даты, ЗАО "Геба-96" продолжало осуществлять действия, свидетельствующие о том, что сторона по-прежнему владеет правом требования к должнику.

Суд указал, что в данном случае волеизъявление сторон при совершении сделок уступки не соответствует подлинной их воле, направленной на передачу конкретного права, с намерением произвести расчеты, то есть создать соответствующие правовые последствия, что также свидетельствует о мнимости заключенных сделок.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры уступки нарушают права и охраняемые законом интересы ООО "Мастер", поскольку на основании именно данных договоров цессии, к ООО "Ретон" перешли права требования к ООО ""Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания" и требования предъявлены в рамках дела о банкротстве должника, к которому также имеются денежные требования со стороны ООО "Мастер".

Отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

ООО "Ретон" указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание имеющиеся в деле дополнительные соглашения об устранении технической ошибки в дате подписания оспариваемых договоров. Как утверждает ответчик, дополнительные соглашения были заключены 04.05.2016, в соответствии с которыми стороны скорректировали дату договоров об уступке права требования на 29.04.2016.

Вместе с тем, совокупность имеющихся в деле доказательств подтверждает излагаемую истцом позицию о том, что оспариваемые договоры уступки права требования были заключены после ликвидации ЗАО "Геба-96".

Также необоснованна ссылка ответчика на п. 9 соглашения между ЗАО "Геба-96" и ООО "Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания" от 05.04.2016, поскольку при добросовестной реализации гражданских прав, ЗАО "Геба-96" не могло являться стороной данного соглашения в связи с раннее заключенными договорами цессии.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что до подачи заявления о признании должника банкротом ответчиком не предпринимались меры по взысканию задолженности, обратное не доказано.

Также является несостоятельным довод ООО "Ретон" о том, что договоры уступки права требования являлись возмездными. Как следует из п. 2.4. договоров об уступке права требования N 1 и N 2 за уступаемые права и обязанности ООО "Ретон" выплачивает ЗАО "Геба-96" компенсацию в размере 525 000 руб. в течение 5 дней со дня получения первой части денежных средств от должника.

Поскольку должник не погасил задолженность, ООО "Ретон" не оплатило ЗАО "Геба-96" компенсацию за приобретенные права требования. Обратное также не доказано.

При этом, как указывалось ранее, ЗАО "Геба-96" ликвидировано с 23.05.2016, таким образом, договоры об уступке прав требования заключены на безвозмездной основе, что недопустимо в силу ст. 575 ГК РФ.

С учетом изложенного, безвозмездная передача прав требований по договорам уступки прав требований является дополнительным основанием для признания сделок недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, после ликвидации ЗАО "Геба-96" 23.05.2016 обязательства ООО "Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания" перед данным лицом прекратились. Договор уступки права требования уже по прекращенному обязательству после этой даты заключен быть не мог.

С учетом совокупности представленных по делу доказательств, судом апелляционной инстанции усматривается злоупотребление ответчиком правом с учетом положений ст. 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020 по делу N А40-283070/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

Б.С. Веклич Т.Ю. Левина