Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 21АП-4312/19 по делу N А83-12264/2019

23 июня 2020 г.

Дело N А83-12264/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2020.

В полном объёме постановление изготовлено 23.06.2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Остаповой Е.А.,

судей Евдокимова И.В.,

Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Молчановой В.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Шо Ко Ко" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.02.2020 по делу N А83-12264/2019 (судья Лагутина Н.М.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Шо Ко Ко"

к Общероссийской общественной организации "Общество по коллективному управлению смежными правами "Всероссийская организация интеллектуальной собственности",

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Крымское региональное управления интеллектуальной собственности", Общества с ограниченной ответственностью "ФорМакс"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Шо Ко Ко" (далее - истец, ООО "Шо Ко Ко") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к Общероссийской общественной организации "Общество по коллективному управлению смежными правами "Всероссийская организация интеллектуальной собственности" (далее - ответчик, Организация) с исковым заявлением в котором просит признать недействительными договор о выплате вознаграждения за публичное исполнение фонограмм, опубликованных в коммерческих целях от 01.04.2017 N СП/1682/0160-РН.

В своем исковом заявлении истец указывает на то, что директором ООО "ШО КО КО" договор о выплате вознаграждения за публичное исполнение фонограмм, опубликованных в коммерческих целях от 01.04.2017 N СП/1682/0160-РН, подписан не был, в связи с чем считает, что подписание договора неуполномоченным лицом, является основанием признании такой сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Шо Ко Ко" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В своей апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно ввиду следующего. Апеллянт отмечает, что ООО "Шо Ко Ко" не выражало волю на заключение спорного договора, в связи с чем последний является недействительной сделкой. Кроме того, подделка подписи руководителя Общества не может служить основанием для возникновения прав и обязанностей у истца, а ссылка на то, что письмо заверено печатью ООО "Шо Ко Ко" не может быть одобрена, поскольку печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок и закон не связывает никаких последствий с наличием или отсутствием печати юридического лица на сделках. Выводы суда о том, что во исполнение договора истом была произведена оплата вознаграждения за несколько месяцев, не соответствуют действительности, поскольку ООО "Шо Ко Ко" имело намерение заключить настоящий договор только на два месяца, о чем был составлен соответствующий протокол разногласий. Истец не согласен с примененными сроками исковой давности, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, узнал лишь только 17.12.2018, когда было принято решение Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-15607/2018.

Определением от 26.03.2020 апелляционная жалоба ООО "Шо Ко Ко" оставлена без движения включительно до 27.04.2020.

27.04.2020 заявителем устранены обстоятельства, которые послужили основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением от 28.04.2020 апелляционная жалоба ООО "Шо Ко Ко" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначено судебное заседание на 16.06.2020.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу при имеющейся явке.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 АПК РФ, установлено следующее.

Из материалов дела следует, что 01.04.2017 между Общероссийской общественной организацией "Общество по коллективному управлению смежными правами "Всероссийская организация интеллектуальной собственности" (Организацией) в лице агента общества - Общества с ограниченной ответственностью "ФорМакс" (Агент) в лице субагента - Общества с ограниченной ответственностью "Крымское региональное управление интеллектуальной собственности" и ООО "ШО КО КО" (Пользователь) подписан договор N СП/1682/0160-РН о выплате вознаграждения за использование фонограмм, опубликованных в коммерческих целях (далее - Договор), в соответствии с которым общество обязалось предоставить Пользователю право публичного исполнения фонограмм, опубликованных в коммерческих целях, в кофейне - авторская кондитерская "ШО КО КО", расположенной по адресу: 295006, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Горького, д. 14 (т.1 л.д.9-13).

Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и считается заключенным на срок по 31.12.2017. Срок действия Договора автоматически продлевается на один год неограниченное количество раз, если ни одна из сторон не известит вторую о намерении прекратить его действие не позднее чем за 30 дней до окончания срока действия Договора (пункт 6.1 Договора).

Пользователь осуществляет выплату вознаграждения Обществу за публичное исполнение фонограмм на объектах, которые указаны в Приложении N 1 к Договору (пункт 2.2 Договора).

По условиям Приложения N 1 и пунктов 3.1, 3.7 Договора пользователь обязался ежемесячно выплачивать обществу авторское вознаграждение в размере 2340 руб. в срок - не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом.

В соответствии с пунктом 5.3 Договора, все нерегулированные споры между сторонами подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Республики Крым.

Поскольку, как указано в исковом заявлении, Договор не подписывался директором ООО "ШO КО КО" - Минчик М.Л., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным договора.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, коллегия судей Двадцать первого арбитражного апелляционного суда пришла следующему.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьи 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно пункту 1 статьи 1229 ГК РФ другие лица не могут использовать произведение без согласия правообладателя. Право использование произведения может быть получено на основании лицензионного договора с правообладателем (статья 1233 ГК РФ) либо на основании лицензионного договора с организацией по управлению правами на коллективной основе (пункт 1 статьи 1243 ГК РФ).

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233 ГК РФ), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением). Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную настоящим Кодексом, другими законами.

В соответствии со статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и его пределах" предусмотрено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пунктах 1, 2 статьи 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор о выплате вознаграждения за публичное исполнение фонограмм, опубликованных в коммерческих целях от 01 04.2017 N СП/1682/0160-РН.

Как было указано выше, истец ссылается на то, что Договор был подписан неуполномоченным лицом, никаких доверенностей для подписания документов третьим лицам ООО "ШО КО КО" не выдавало, в связи с чем, по мнению Общества, данные обстоятельства являются основаниями для проверки сделки на ее недействительность.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Во исполнение договора истец произвел оплату вознаграждения за несколько месяцев платежными поручениями: N 84 от 24.05.2017 на сумму 2340,00 руб., N 93 от 08.06.2017 на сумму 2340,00 руб. Оплата производилась по реквизитам ответчика, действующим на момент платежа. Доказательств обратного суду не представлено.

Судом первой инстанции совершение платежей по оплате верно расценено как одобрение сделки в понимании 183 ГК РФ.

Аналогичная позиция подтверждается судебной практикой, в том числе судебными актами по делам N А40-210522/2018, N А47-5395/2017.

Доводы апеллянта о том, что печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок и закон не связывает никаких последствий с наличием или отсутствием печати юридического лица на сделках, отклоняется судебной коллегией.

Согласно разделу 5 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Госстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 5.24 ГОСТ).

Документы заверяют печатью организации. Печать проставляется, не захватывая собственноручной подписи лица, подписавшего документ, или в месте, обозначенном "МП" ("Место печати").

Таким образом, оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами.

ООО "ШО КО КО", являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за неправомерное использование её другими лицами.

Подлинность оттиска печати истец не оспаривает, сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа либо была утрачена, отсутствуют.

Таким образом, суд принимает во внимание факт проставления в спорном договоре печати ООО "ШО КО КО", удостоверяющей подпись от имени истца, в связи с чем апелляционный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для проведения судебной экспертизы по установлению подлинности подписи директора ООО "ШО КО КО", с учётом совокупности всех доказательств, в том числе свидетельствующих об одобрении сделки

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по делу N А83-15607/2018, установлено неисполнение ООО "Шо Ко Ко" принятых на себя обязательств по Договору.

Довод апелляционной жалобы о намерении Общества заключить Договор на срок два месяца, о чем был составлен и направлен в адрес истца соответствующий протокол разногласий N 1 от 01.04.2017, судебная коллегия считает несостоятельным в виду следующего.

В разделе 6 договора стороны определили срок его действия - с момента его подписания по 31.12.2017 и установили возможность его продления на каждый последующий годовой период при условии, если ни одна из сторон не известит вторую о намерении прекратить его действие не позднее чем за 30 дней до окончания срока действия договора.

Вопреки правилам статьи 65 АПК РФ, ответчиком не представлены доказательства того, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ввиду того, что истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в 2017 году, то есть во время осуществления соответствующих платежей по договору, исковые требования ООО "ШО КО КО" удовлетворению не подлежат так же ввиду нарушения сроков исковой давности.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба ООО "Шо Ко Ко" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 17 февраля 2020 года по делу N А83-12264/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Шо Ко Ко", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Остапова

Судьи

И.В. Евдокимов А.А. Тарасенко