Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 16АП-4437/18 по делу N А15-6991/2017

г. Ессентуки

23 июня 2020 г.

Дело N А15-6991/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афанасьевой Л.В., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калугиной У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация развития Дагестана" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.01.2020 по делу N А15-6991/2017,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Шер" (далее - АО "Шер", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Корпорация развития Дагестана" (далее - ОАО "Корпорация развития Дагестана", корпорация) о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 865 059 рублей 17 копеек, состоящих из суммы основного долга в размере 13 068 561 рубль и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 796 498 рублей 17 копеек, об обязании предоставить первичную бухгалтерскую документацию на уплаченные суммы за 2016 год.

ОАО "Корпорация развития Дагестана" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с АО "Шер" пени за нарушение графика погашения выкупной цены по состоянию на дату расторжения договора аренды N 1/07-А от 18.07.2016 в размере 6 870 550 рублей.

Решением суда от 14.08.2018 исковые требования АО "Шер" удовлетворены частично; с ОАО "Корпорация развития Дагестана" в пользу АО "Шер" взыскан основной долг в размере 7 164 791 рубль 07 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 984 923 рубля 63 копейки"; в удовлетворении остальной части требований АО "Шер" отказано; в удовлетворении встречного искового заявления ОАО "Корпорация развития Дагестана" отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.08.2018 по делу N А15-6991/2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

14.11.2018 АО "ШЕР" выдан исполнительный лист о взыскании с ОАО "Корпорация развития Дагестана" в пользу АО "Шер" 8 203 073, 07 руб., в том числе 7 164 791, 36 руб. неосновательного обогащения и 984 923, 63 процентов за пользование чужими денежными средствами и 53 358, 08 руб. в возмещении расходов по госпошлине.

24.12.2019 АО "ШЕР" обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя АО "ШЕР" на его процессуального правопреемника ООО "Касумкентское СМУ" на основании договора уступки права требования от 14.03.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.01.2020 заявление ООО "Шер" удовлетворено; суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвести замену выбывшей стороны - взыскателя на стадии исполнительного производства на общество с ограниченной ответственностью "Касумкентское Строительно-Монтажное Управление" (368761, Республика Дагестан, район Сулейман-Стальский, село Касумкент, улица Речная, дом 3, ОГРН-1050529000114, ИНН-0529908266).

Определение мотивировано отсутствием пороков, обусловливающих ничтожность договора цессии между АО "Шер" и ООО "Касумкентское СМУ".

Не согласившись с принятым определением, ОАО "Корпорация развития Дагестана" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на его необоснованность. Заявитель считает, что определение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании письменных доказательств, имеющихся в материалах дела; выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Указывает о том, что договор уступки права требования между АО "Шер" и ООО "Касумкентское СМУ" не содержит ясно сформулированного предмета уступки (объем уступаемого требования) поэтому данный договор является незаключённым и по нему не могут наступать предусмотренные им юридические последствия в виде замены стороны в материальном правоотношении; суд первой инстанции не проверил реальность долга цедента перед цессионарием.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается.

14.03.2019 АО "ШЕР" (далее - цедент) и ООО "Касумкентское Строительно-Монтажное Управление" (далее-цессионарий) заключили договор уступки права (т.4 л.д. 13-15).

Согласно п. 1.1 данного договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ОАО "Корпорация развития Дагестана" в размере 4 444 859 руб. 05 коп. возникшее на основании решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.08.2018 по делу N А15-6991/2017.

В соответствии с п. 2.2.1 цессионарий подтверждает свою платежеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по настоящему договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

В соответствии с п.3.1.2 цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее трех дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значения для осуществления требования.

В соответствии с п.3.1.3 цедент обязуется сообщить цессионарию при передаче документов в соответствии с п. 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав.

Право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства оплате.

ОАО "Корпорация развития Дагестана" уведомлено о заключении между АО "Шер" (цедент) и ООО "Касумкентское СМУ" (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) от 14.03.2019, что подтверждается подписью в принятии 18.03.2019.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, правильно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно стае 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как верно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенных норм гражданского права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Такой переход прав произошел между АО "Шер" и ООО "Касумкентское СМУ" в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки права требования от 14.03.22019.

Суд первой инстанции пришел к парильному выводу об отсутствии пороков, обусловливающих ничтожность договора цессии между АО "Шер" и ООО "Касумкентское СМУ".

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таких обстоятельств не установлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования между АО "Шер" и ООО "Касумкентское СМУ" не содержит ясно сформулированного предмета уступки (объем уступаемого требования) поэтому данный договор является незаключённым и по нему не могут наступать предусмотренные им юридические последствия в виде замены стороны в материальном правоотношении, отклоняется.

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Содержание договора цессии не дает оснований для вывода о намерении общества АО "Шер" одарить ООО "Касумкентское СМУ" передачей ему спорных прав требования. В договоре прямо указано на возмездность цессии (п. 2.2.1 Договора).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при таких обстоятельствах основания для признания договора цессии от 14.03.2019 ничтожной сделкой по мотиву безвозмездности отсутствуют.

Из статьи 166 ГК РФ следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом по иску стороны сделки или иного лица, указанного в законе.

Доказательства признания договора цессии от 14.03.2019 недействительной сделкой вступившим в законную силу решением суда, в деле отсутствуют.

Предмет цессии тождественен требованиям, удовлетворенным по первоначальному иску в рамках дела N А15-6991/2017 (не превышает размер удовлетворенных требований). Решением суда взыскана сумма 8 203 073, 07 руб., (в том числе 7 164 791, 36 руб. неосновательного обогащения и 984 923, 63 процентов за пользование чужими денежными средствами и 53 358, 08 руб. в возмещении расходов по госпошлине), а сумма уступки - 4 444 859, 05 руб. Эта сумма указана как в п.1.1 договора, так и в пункте 3.1.1. Расшифровка денежного обязательства, неполно приведенная в пункте 1.1 договора (указаны только слова "расходы по государственной пошлине, а неосновательное обогащение и проценты не указаны) не влияет на величину уступаемого денежного требования).

Апелляционный суд считает, что предмет договора цессии обусловливает легитимацию ООО "Касумкентское СМУ" в качестве стороны установленной вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу правоотношения в качестве субъекта прав требования, образующих предмет первоначального иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не проверил реальность долга цедента перед цессионарием, отклоняется.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством и допускается в том числе на стадии исполнительного производства.

При этом переход прав цедента к цессионарию лишь изменяет субъектный состав обязательства путем перемены лиц - замены взыскателя.

Согласно пункту 17 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Апелляционный суд, учитывая, что должник доказательств оплаты долга не представил, АО "ШЕР" обоснованно воспользовался своим правом уступить право требования долга другому лицу.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного решения, поскольку существенные для дела обстоятельства установлены судом первой инстанции в полном объеме, доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Суд первой инстанции оценил в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства полно и всесторонне; оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.01.2020 по делу N А15-6991/2017.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.01.2020 по делу N А15-6991/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Л.В. Афанасьева