Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 11АП-1812/24 по делу N А55-10428/2017

г. Самара

10 апреля 2024 г.

Дело N А55-10428/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богуславским Е.С.,

с участием: от ООО "Смарт Коллекшн" - Абрамян А.К., доверенность от 21.08.2023 (онлайн),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 марта 2024 года в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Смарт Коллекшн" на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО "Смарт Коллекшн" о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Средневолжская промышленная компания",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Средневолжская промышленная компания" (ИНН 6315654368, ОГРН 1136315007256) (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2017 в отношении ООО "Средневолжская промышленная компания" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника назначен Богданов Виктор Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2017 (резолютивная часть оглашена 31.08.2017) ООО "Средневолжская промышленная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Богданов Виктор Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Сокол Александр Николаевич, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

ООО "Смарт Коллекшн" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением в котором просило:

- признать недействительными решения организатора торгов о недопуске ООО СК и отказе в допуске общества к участию в торгах;

- признать недействительными заключенные с победителем торгов Бородиным Антоном Владимировичем по лоту N 1 (торги N 0008786) Договор купли продажи имущества N б/н от 10.04.2023;

- применить последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции;

- признать ООО "СК" победителем торгов по лоту N 1 (торги N 0008786) и понудить организатора к заключению с ним договора купли-продажи указанного имущества (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2023 к участию в деле привлечены в качестве третьего лица - Электронная торговая площадка АО "Инвестиционная компания "Мета", заинтересованное лицо - победитель торгов Бородин Антон Владимирович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2024 в удовлетворении заявленных требований ООО "Смарт Коллекшн", отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Смарт Коллекшн" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 апелляционная жалоба оставлен без движения.

Заявителем устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству и судебное разбирательство назначено на 27.03.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

26.03.2024 от конкурсного управляющего Сокол А.Н. в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

26.03.2024 от заинтересованного лица Бородина А.В. в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Смарт Коллекшн" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2023 конкурсным управляющим (далее - организатор торгов) размещено объявление в Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее ЕФРСБ) о проведении Публичного предложения о проведении торгов по реализации имущества ООО "Средневолжская промышленная компания" - права требования к гр.Тарскому Д.Е. на сумму 16 036 123,00 руб. (дебиторская задолженность)

Информация о проведении Публичного предложения также была размещена на сайте электронной торговой площадки АО "Инвестиционная компания "Мета" www.meta- invest.ru (далее ЭТП).

В соответствии с информацией, размещенной на сайте ЭТП, к участию в Публичном предложении допускаются претенденты, своевременно предоставившие заявки и обеспечившие поступление задатка до даты окончания приема заявок - 30.03.2023 в 14:00.

ООО "Смарт Коллекшн" подало заявку на участие в торгах 30.03.2023 в 12:12:35 и платежным поручением N 40 от 30.03.2023 оплатило сумму задатка на счет должника до 14:00 30.03.2023.

Однако, организатор торгов не допустил ООО "Смарт Коллекшн" к участию в торгах.

Конкурсный управляющий в представленных письменных пояснениях указывал, что к размещенному в ЕФРСБ объявлению о проведении торгов прикладывался также договор о задатке, в котором указывался срок внесения задатка с 21.02.2023 по 29.03.2023. Задаток заявителя поступил на счет должника - 30.03.2023, на основании чего заявка заявителя была отклонена.

ООО "Смарт Коллекшн" полагая, что действие организатора торгов по недопуску заявителя к участию в торгах, противоречит информации, размещенной в объявлении; недопущение к торгам заявителя, предложившего наиболее высокую цену, по мнению заявителя, является незаконным и направлено на ограничение конкуренции в связи с чем, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового основания заявленных требований заявитель указывал ч.1 ст.17, ст.18.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", п.8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018), п.1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 167, 449 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Отказывая заявителю в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствуясь пунктом 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ст. 449 ГК РФ, Определениями Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О и от 15.07.2010 N 948-О-О, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2022 N305-ЭС22-25140, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.10.2021 по дела А43-24975/2019, пришел к выводу, что из материалов обособленного спора не усматривается, что заявитель являлась бы безусловным победителем торгов, при этом по результатов торгов был заключен договор с Бородиным А.В. полностью оплатившим приобретенное имущество; денежные средства (300 000 руб.) поступили в конкурсную массу и распределены между кредиторами должника. В свою очередь заявителем предлагалась цена имущества должника в размере -360 000 руб., то есть в случае признании торгов недействительными, конкурсная масса значительно не пополнится, учитывая размер текущих расходов в настоящий момент. Также, расчетные счета должника закрыты, денежные средства у должника отсутствуют, кредиторы выступают за завершения конкурсного производства. Таким образом, по мнению суда, признание торгов недействительными не отвечает интересам должника и его кредиторов, повлечет проведение повторной торговой процедуры или продление процедуры банкротства, что в конечном итоге затянет процедуру банкротства и повлечет увеличение текущих расходов за счет его конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Целью публичного предложения по реализации имущества должника является продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы в принципе реализовать имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном в статье 110 Закона о банкротстве.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов указываются сведения, предусмотренные пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, в частности, порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах (даты и время начала и окончания их представления); порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; информация, в том числе о размере задатка, сроках и порядке внесения задатка, реквизитах счетов, на которые вносится задаток.

В силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в частности, в случае, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац пятый пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6.1.3 Порядка N 495 при участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счета, указанные в электронном сообщении о продаже, не позднее указанной в таком сообщении даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 40.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения исполнения обязанности должника (в том числе гражданина) по возврату задатков, перечисляемых участниками торгов по реализации имущества должника, внешний или конкурсный управляющий по аналогии с пунктом 3 статьи 138 Закона о банкротстве открывает отдельный банковский счет должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением послужил отказ организатора торгов по продаже имущества должника (конкурсного управляющего должника) в допуске к участию в них, мотивированный необеспечением поступления задатка на специальный счет должника до даты окончания приема заявок.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона).

Названными правилами закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении о продаже срок внесения задатка (абзац 8 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве), что обусловлено необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, дополнительных гарантий такого участия.

В частности, поскольку торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота), при установлении срока внесения задатка должны учитываться банковские правила движения денежных средств (о которых потенциальные участники не обязаны быть осведомлены) в целях обеспечения поступления задатка на специальный счет, используемый для проведения торгов, на момент составления протокола об определении участников торгов.

Следовательно, исполняя возложенную на него обязанность, организатор торгов должен определить такой срок внесения задатка, чтобы между этой датой и датой составления протокола об определении участников торгов существовал (вызванный объективными факторами) разумный временной разрыв, способствующий получению организатором торгов на дату составления протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток.

Как следует из материалов дела, отклонении заявку ООО "Смарт Колекшн" конкурсный управляющий сослался на то, что к размещенному в ЕФРСБ объявлению о проведении торгов прикладывался также договор о задатке, в котором указывался срок внесения задатка с 21.02.2023 по 29.03.2023. Задаток заявителя поступил на счет должника - 30.03.2023, на основании чего заявка заявителя на участие в торгах была отклонена.

Однако такое нарушение по смыслу названной нормы может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае непоступления задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона).

В рассматриваемом случае платежным поручением N 40 от 30.03.2023 подтверждается перечисление ООО "Смарт Колекшн" задатка на счет должника, указанный организатором торгов, в сумме 16 036,12 руб. (л.д.30).

Данные обстоятельства, а также факт приложения ООО "Смарт Колекшн" копии платежного документа к заявке, конкурсным управляющим и иными, лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не оспариваются.

Как следует из материалов дела, платеж ООО "Смарт Колекшн" с суммой задатка, совершенный 30.03.2023, поступил на счет, указанный в электронном сообщении о торгах, 30.03.2023 в 12:12:35.

Однако конкурсный управляющий отклонил заявку ООО "Смарт Колекшн" на участие в торгах с ценой предложения 360 000,00 руб., поступившую 30.03.2023 в 12:12:35 в связи с тем, что потенциальный участник торгов не обеспечил поступление задатка до даты окончания приема заявок, поскольку в договоре о задатке указывался срок внесения задатка с 21.02.2023 по 29.03.2023.

Суд апелляционной инстанции исходя из обстоятельств рассматриваемого обособленного спора, не может признать обоснованными данные действия конкурсного управляющего, в силу следующего.

В соответствии с абзацем 3 части 4 статьи 139 Закона о несостоятельности (банкротстве), пунктом 5.1 Порядка N 495 рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Пунктом 5.2 Порядка N 495 (абзацы 2 и 4) предусмотрено, что оператор электронной площадки направляет организатору торгов все зарегистрированные заявки на участие в торгах, представленные и не отозванные до окончания срока представления заявок для определенного периода проведения торгов, и приложенные к ним документы с указанием даты и точного времени представления заявки на участие в торгах, порядкового номера регистрации каждой заявки не позднее тридцати минут после окончания периода проведения торгов.

Согласно абзацу 5 пункта 5.2 Порядка N 495, если имеются заявки на участие в торгах, представленные и не отозванные до окончания срока представления заявок для соответствующего периода проведения торгов, организатор торгов посредством программно-аппаратных средств сайта формирует протокол об определении участников торгов и направляет указанный протокол в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью, оператору электронной площадки не позднее пяти календарных дней после окончания периода проведения торгов.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе: координация организаторами торгов деятельности их участников; создание участнику торгов преимущественных условий участия в торгах, в том числе путем доступа к информации; нарушение порядка определения победителя или победителей торгов.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Исходя из толкования данной нормы права, организатор торгов, исполняя возложенную на него обязанность, должен определить такой срок внесения задатка, чтобы между этой датой и датой составления протокола об определении участников торгов существовал разумный временной разрыв, способствующий получению организатором торгов на дату составления протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток.

Таким образом, основанием для отказу претенденту в допуске к участию в торгах может являться только непоступление задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов, а не на дату окончания приема заявок для соответствующего периода проведения торгов (Апелляционное Определение Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 18.04.2023 N АПЛ23-118).

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что ООО "Смарт Коллекшн" подало заявку на участие в торгах 30.03.2023 в 12:12 и оплатило задаток платежным поручением N 40 от 30.03.2023,

Протокол об определении участников торгов по лоту N 1 (Публичное предложение N 8786) составлен организатором торгов - конкурсным управляющим Соколом А.Н. - 31.03.2023.

Сумма задатка поступила от ООО "Смарт Коллекшн" на специальный счет организатора торгов 30.03.2023, т.е. до составления указанного протокола в связи с чем, заявке заявителя неправомерно отказано организатором торгов в допуске к участию в Публичном предложении.

К аналогичным выводам пришло Управление Федеральной антимонопольной службы по Самарской области в постановлении о назначении административного наказания в виде предупреждения по делу N 063/04/7.32.4-892/2023 от 22.11.2023 при рассмотрении материалов дела, возбужденного в отношении конкурсного управляющего Сокола А.Н., в связи с нарушением установленных законодательством РФ процедуры и порядка организации и проведения обязательных в соответствии с законодательством РФ торгов (л.д.123).

Таким образом, в рассматриваемом случае, конкурсный управляющий на дату составления протокола, достоверно располагая информаций о перечислении ООО "Смарт Коллекшн" задатка для участия в торгах, действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, способствуя формированию наибольшего по количеству состава участников торгов, вправе был сформировать протокол об определении участников торгов с последующим определением победителя и составлением протокола о результатах открытых торгов, что не привело бы к нарушению обязанности конкурсного управляющего по организации и проведению торгов.

Отсечение претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям (в рассматриваемом случае отклонение заявки ООО "Смарт Коллекшн") не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

С учетом установленных по делу обстоятельств выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны без учета конкретных обстоятельств дела и в связи с неправильным применением норм материального права.

Апелляционный суд исходит из того, что в данном случае был нарушен порядок проведения торгов в части отказа в допуске к участию и определения победителя торгов, в результате чего были нарушены права и интересы ООО "Смарт Коллекшн".

Такое нарушение является основанием для признания торгов недействительными, что влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Таким образом, исследовав всесторонне и полно обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа ООО "Смарт Коллекшн" в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное договор купли-продажи от 10.04.2023, заключенный между ООО "Средневолжская промышленная компания" в лице конкурсного управляющего Сокола Александра Николаевича и Бородиным Антоном Владимировичем, подлежит признанию недействительным в связи с чем, с ООО "Средневолжская промышленная компания" в пользу Бородина Антона Владимировича подлежит взысканию сумма 300 000,00 руб.

При этом Бородин Антон Владимирович обязан возвратить в конкурсную массу ООО "Средневолжская промышленная компания" права требования дебиторской задолженности к Тарскому Дмитрию Евгеньевичу.

Суд считает необходимым признать ООО "Смарт Коллекшн" участником торгов N 0008786 по продаже имущества должника, а также признать победителем торгов N 0008786, поскольку им предложена цена выше, чем Бородиным Антоном Владимировичем, с обязанием конкурсного управляющего Сокола Александра Николаевича заключить договор с ООО "Смарт Коллекшн" по итогам торгов N 0008786.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2024 года по делу N А55-10428/2017 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления ООО "Смарт Коллекшн".

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами спора в порядке норм АПК РФ и НК РФ.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2024 года по делу N А55-10428/2017 - отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявление ООО "Смарт Коллекшн", удовлетворить.

Признать торги N 0008786 по продаже имущества ООО "Средневолжская промышленная компания" недействительными в части отказа в допуске к участию в торгах ООО "Смарт Коллекшн", признания победителем торгов Бородина Антона Владимировича.

Применить последствия недействительности торгов.

Признать договор купли-продажи от 10.04.2023, заключенный между ООО "Средневолжская промышленная компания" в лице конкурсного управляющего Сокола Александра Николаевича и Бородиным Антоном Владимировичем, недействительным.

Взыскать с ООО "Средневолжская промышленная компания" в пользу Бородина Антона Владимировича 300 000,00 руб.

Обязать Бородина Антона Владимировича возвратить в конкурсную массу ООО "Средневолжская промышленная компания" права требования дебиторской задолженности к Тарскому Дмитрию Евгеньевичу.

Признать ООО "Смарт Коллекшн" участником торгов N 0008786 по продаже имущества ООО "Средневолжская промышленная компания". Признать ООО "Смарт Коллекшн" победителем торгов N 0008786. Обязать конкурсного управляющего Сокола Александра Николаевича заключить договор с ООО "Смарт Коллекшн" по итогам торгов N 0008786.

Взыскать за счет конкурсной массы ООО "Средневолжская промышленная компания" в пользу ООО "Смарт Коллекшн" расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления в размере 6 000,00 руб.

Взыскать за счет конкурсной массы ООО "Средневолжская промышленная компания" в пользу ООО "Смарт Коллекшн" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Машьянова

Судьи

Л.Р. Гадеева Я.А. Львов