Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 15АП-4275/20 по делу N А32-53000/2019

город Ростов-на-Дону

25 июня 2020 г.

дело N А32-53000/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "БНК Лидер"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 27.01.2020 по делу N А32-53000/2019

по иску ООО "Калина"

к ООО "БНК Лидер",

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Калина" в лице конкурсного управляющего Ящука В.А. обратилось в арбитражный суд с иском к ООО " БНК Лидер" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 583 498,64 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 507 355,52 руб. за период с 20.02.2019 по 11.11.2019, с последующим начислением процентов на день фактической выплаты долга.

Решением суда от 27.01.2020 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Жалоба мотивирована тем, что, как полагает ответчик, денежные средства получены им на законных основаниях, в связи с чем взысканию не подлежат и не могут быть признаны неосновательным обогащением. В связи с этим, проценты за пользование чужими денежными средствами также не подлежат начислению.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-932/2018 от 16.04.2018 ООО "Калина" (ИНН 2801117798) признано несостоятельным (банкротом) в открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ящук Владимир Анатольевич, член СРО "СМиАУ".

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Калина" Ящук В.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора цессии от 23.09.2016 N 023-09/2016Ц, заключенный между ООО "Калина" и ООО "БНК Лидер", согласно которому в пользу последнего было уступлено право требования к ООО "Восток Топливо".

Вступившим в законную силу Определением суда от 20.02.2019 по делу N А04-932/2018 договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2016 N 023-09/2016Ц признан недействительным.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 23.09.2016 N 023-09/2016Ц ООО "Калина" уступило право требования задолженности с ООО "Восток топливо" в размере 61 457 735,70 коп. за уступленное право ООО " Благовещенская нефтяная компания" ( в настоящее время -ООО "БНК Лидер"). При этом пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели, что зачет за уступленные права должен быть произведен зачетом взаимных требований участников спорной сделки друг к другу.

Также определением суда от 20.02.2019 применены последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления права требования ООО "Калина" к ООО "Восток Топливо" на сумму 61 457 735,70 руб.

- признания за ООО "БНК лидер" права требования к ООО "Калина" на сумму произведенной оплаты в соответствии с п.1.3 договора уступки права требования ( цессии) от 23.09.2016 N 023-09/2016Ц.

Из указанного определения следует, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку в указанный период в отношении должника была проведена выездная налоговая проверка в отношении налоговых периодов 2013-2015 гг. по итогам которой выявлена недоимка на общую сумму 73 млн. руб., которая в части 54 млн. руб. была включена в реестр требований кредиторов должника и не погашена.

Также из обстоятельств дела следует, что спорная сделка была совершена между заинтересованными лицами (ст. 19 Закона о банкротстве), поскольку исполнительные органы обществ представляли родственники: мать и сын.

ООО "БНК лидер" признало требования конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Калина" о признании сделки недействительной, что отражено в определении суда от 20.02.2019 по делу N А04-932/2018.

В рамках дела N А04-9634/2018 рассматривалось заявление ООО Калина" в лице конкурсного управляющего Ящука В.А. с требованием к ООО "Восток Топливо" о взыскании 80 000 000 руб. - платы за уступленное право требования к муниципальному унитарному предприятию "Теплоэнерго города Белогорск" по договору цессии от 28.12.2015.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А04-9634/2018 изменено решение Арбитражного суда Амурской области от 01.04.2019 по данному делу. Принято решение : взыскать с ООО "Восток Топливо" в пользу ООО "Калина" 50 874 237,06 руб. -основного долга, в остальной части требований отказано.

Судом в рамках дела N А04-9634/2018 установлено, что в материалах дела имеются уведомление об уступке прав требования от 23.09.2016 N 135, направленного ООО "Калина" в адрес ООО "Восток Топливо" и платежные поручения NN1 -153 за период с 26.09.2016 от 21.02.2018 на общую сумму 10 583 498,64 руб. и у суда отсутствуют правовые основания для взыскания указанной суммы с ООО "Восток Топливо". ООО "Восток Топливо" оплатил сумму в размере 10 583 498,64 руб. третьему лицу (ООО "БНК лидер") в соответствии с условиями договора от 23.09.2016 N023-09/2016Ц.

Обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А04-9634/2018 и А04- 932/2018 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление, исходил из того, что материалами дела подтверждено возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в результате исполнения недействительной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции по существу спора верными, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, под обогащением приобретателя понимается полученная им имущественная выгода в отсутствие для ее получения каких-либо правовых оснований.

В предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения (денежных средств) ответчиком за счет истца; отсутствие правовых оснований для получения данного имущества ответчиком; размер неосновательного обогащения.

Ответчик, в свою очередь, вправе доказывать отсутствия на его стороне неосновательного обогащения и опровергать размер суммы неосновательного обогащения.

Как следует из изложенного выше, у ответчика возникло право требования к ООО "Восток Топливо" на основании договора цессии, заключенного им с истцом.

Однако впоследствии судом договор цессии был признан недействительным, в связи с чем ООО " БНК Лидер" утратил право требования к ООО "Восток Топливо".

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно, признание судом недействительным договора уступки права требования от 23.09.2016 N 023-09/2016Ц, заключенного между истцом и ответчиком, означает отсутствие у ответчика оснований для получения от ООО "Восток Топливо" денежных средств, право требования которых было ранее передано ему по этому договору.

Какое-либо правовое основание получения ответчиком данных денежных средств отсутствует. При этом получение данных денежных средств ответчиком направлено на уменьшение имущественной массы истца, который обладает правом на получение указанных денежных средств.

Заявленный истцом размер неосновательного обогащения подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, ответчиком не опровергнут (не доказано того, что истец получил от должника спорную сумму либо ответчик добровольно вернул ее истцу).

В соответствии с изложенным суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 10 583 498,64 руб.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 507 355,52 руб. за период с 20.02.2019 по 11.11.2019.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую возврату должнику на основании п. 2 ст. 1107 в связи с признанием сделки недействительной.

Согласно п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского Кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Следовательно, по общему правилу при признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной.

Суды, проверив расчет процентов истца за период с 20.02.2019 по 11.11.2019 в сумме 507 355,52 руб. признали его верным, поскольку истец воспользовался своим правом уменьшить начало взыскания процентов.

Ответчиком расчет не оспорен.

Кроме того, истец просит взыскать проценты с 12.11.2019 по день фактической оплаты задолженности.

Учитывая, что доказательств, подтверждающих возврат истцу денежных средств в сумме 10 583 498,64 рублей не представлено, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию и за период с 12.11.2019 по день фактической оплаты истцу 10 583 498,64 рублей неосновательного обогащения.

Расчет процентов осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве) (абзац 2 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2020 по делу N А32-53000/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "БНК Лидер" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник