Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 13АП-3420/24 по делу N А56-80697/2023

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2024 г.

Дело N А56-80697/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Геворкян Д.С., Згурской М.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Казаковой К.Е.,

при участии в судебном заседании представителя ООО "Проект Карго" Цуркан А.В. (доверенность от 15.01.2024, онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3420/2024) общество с ограниченной ответственностью "ГСП-4" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу N А56-80697/2023, принятое по иску общества с ограниченностью ответственностью "Проект Карго" к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-4" (правопреемник ООО "ГСП-5") о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проект Карго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-5" (далее - ответчик) о взыскании 1 384 800 руб. задолженности за оказанные услуги по перевозке грузов по договорам N 153/2022 от 29.07.2022, N 220/2022 от 04.10.2022, N 43/2023 от 02.03.2023, N 57/2023 от 28.03.2023, 25 464 руб. договорной неустойки, 27 103 руб. расходов по госпошлине.

Решением арбитражного суда от 19.12.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "ГСП-4", ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что истцом не доказан факт оказания услуг, и задолженность ответчика не превышает 877 800 руб., полагает, что истец неверно определяет период начала просрочки для начисления неустойки, по мнению ответчика, первым днем просрочки будет 08.11.2022. Находит необоснованным отказ суда в снижении суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Одновременно "ГСП-4" просит о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, заменить ООО "ГСП-5" на ООО "ГСП-4" в связи с реорганизацией ООО "ГСП-5" в форме присоединения к ООО "ГСП-4".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд находит его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Суд апелляционной инстанции на основании представленных документов установил, что 12.02.2024 состоялась реорганизация ООО "ГСП-4" в форме присоединения к нему ООО "ГСП-5" (листы записи ЕГРЮЛ от 12.02.2024, прилагаются), ООО "ГСП-5" снято с учета в налоговом органе (уведомление МИФНС, прилагается).

В результате присоединения ООО "ГСП-5" к ООО "ГСП-4", к последнему в порядке универсального правопреемства в полном объеме перешли права ответчика по настоящему делу.

Апелляционный суд отмечает, что в материалах дела не имеется итогового судебного акта о правопреемстве стороны.

Кроме того, правопреемник верно отметил, что момент вынесения решения права и обязанности от ООО "ГСП-5" к ООО "ГСП-4" ещё не перешли и ходатайство истца не подлежало удовлетворению, само по себе уведомление о реорганизации, а также сообщение в Вестнике государственной регистрации не свидетельствует о произведенной и завершенной реорганизации общества.

При таком положении, суд апелляционной инстанции полагает, что имеющиеся в материалах дела документы являются достаточными для проведения процессуального правопреемства по делу.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания ответчик своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключены договоры транспортно-экспедиционных услуг и перевозки грузов N 153/2022 от 29.07.2022, N 220/2022 от 04.10.2022, N 43/2023 от 02.03.2023, N 57/2023 от 28.03.2023, согласно которым истец обязуется осуществить доставку вверенных ему ответчиком грузов, а последний, в свою очередь, обязуется оплатить истцу за перевозку груза установленную плату.

Истец указывает, что исполнил свои обязательства по договорам надлежащим образом, однако, ответчик обязательства по оплате не исполнил, в связи с чем у него возникла задолженность в сумме 1 384 800 руб.

ООО "Проект Карго" направило в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Перевозчик обязан доставить груз в пункт назначения в сроки, определенные в порядке, предусмотренном транспортными уставами и кодексами, а при отсутствии таких сроков в разумный срок (статья 792 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В отличие от договора перевозки груза, по которому перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), в рамках договора транспортной экспедиции экспедитор выполняет или организовывает выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза, что не свидетельствует о наличии у экспедитора обязанности по самостоятельной перевозке груза заказчика.

Согласно пункту 4 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, транспортно-экспедиционные услуги - это услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки груза, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.

Содержание прав и обязанностей экспедитора и их соотношение с правами и обязанностями перевозчика определяются в зависимости от условий договора (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции").

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ содержание заключённых между сторонами договоров N 153/2022 от 29.07.2022, N 220/2022 от 04.10.2022, N43/2023 от 02.03.2023, N 57/2023 от 28.03.2023, документов, представленных в подтверждение их исполнения, суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон, исходя из признаков договора, предусмотренных в соответствующих статьях ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п.

Совокупность представленных истцом доказательств не позволяет прийти к выводу, что между сторонами сложились отношения транспортной экспедиции, регулируемые положениями главы 41 ГК РФ и Федеральным законом "О транспортно-экспедиционной деятельности".

В абзаце 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности указано, что экспедиторскими документами являются:

поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции);

экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя);

складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение).

В зависимости от характера транспортно-экспедиционных услуг, сторонами договора транспортной экспедиции может быть определена возможность использования экспедиторских документов, не указанных в пункте 5 настоящих Правил (пункт 6).

Комплект документов, поименованный в названных Правилах, истцом не представлен.

Суд первой инстанции верно квалифицировал правоотношения сторон, и определил подлежащими применению в настоящем споре положения главы 40 ГК РФ.

В исследуемом случае факт исполнения истцом обязательств по договорам подтверждается заявками на оказание услуг, транспортно-сопроводительными документами и актами об оказанных услугах.

Суждения апеллянта о том, что истцом не доказан факт оказания услуг по актам N 172 от 07.03.2023 на сумму 60 000 руб. и N 285 от 03.04.2023 на сумму 447 000 руб., отклоняются апелляционным судом в свете следующего.

Согласно пунктам 8.3 рассматриваемых договоров в целях оперативного обмена документами, руководствуясь пунктом 2 статьи 160 ГК РФ и пунктом 2 статьи 434 ГК РФ, стороны договорились, о возможности использовать в качестве официальных (имеющих силу и являющихся основанием для выполнения Сторонами обязательств), документы, переданные посредством электронной почты.

Таким образом, направление документов по электронной почте имеет силу и является основанием для выполнения обязательств.

Кроме того, ответчиком совершены действия, направленные на выполнение истцом услуг по данным перевозкам, а именно, подготовлен груз под погрузку, заполнены и выданы товаросопроводительные документы, включая транспортные накладные, которые по окончании перевозки груза подписаны без замечаний.

Как видно из дела, со стороны ответчика не поступило никаких мотивированных возражений или отказа от приемки услуг.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о надлежащем исполнении истцом услуг по перевозке грузов.

Доказательств оплаты отыскиваемой истцом задолженности ответчиком не представлено.

При таком положении, суд первой инстанции обоснованно взыскал в пользу истца сумму основанного долга за оказанные услуги по перевозке грузов.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае несвоевременной оплаты услуг по настоящему договору, перевозчик вправе потребовать от заказчика уплаты пени в размере 0,01 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы задолженности (п. 5.2.2 договора).

По расчету истца, проверенного судом и признанного верным, размер неустойки составил 25 464 руб.

Расчет неустойки проверен судом и признан верным, соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы о неверном исчислении начала просрочки по акту N 956 от 05.10.2022, отклонен как несостоятельный.

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил ходатайство о снижении размера взыскиваемой неустойки, поскольку она является чрезмерной и несоразмерной последствиям нарушенного обязательства.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу части 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса применяются также в случаях, когда неустойка определена законом. Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 АПК РФ.

Суд первой инстанции, исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленной суммы, из возможных финансовых последствий для каждой из сторон и основываясь на положениях статьи 333 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств и оснований для снижения размера неустойки.

Соглашаясь с указанным выводом суда, апелляционная инстанция исходит из того, что единственным критерием к снижению размера неустойки является ее чрезмерность, чего в данном случае ответчик не доказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что размер неустойки (0,01%) за каждый день просрочки платежа (с установленным ограничением не более 5% от суммы задолженности) соответствует судебной практике и сложившемуся обычаю делового оборота и не считается чрезмерно высоким.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе в качестве обоснования для снижения суммы неустойки, получили надлежащую оценку суда первой инстанции, оснований не согласиться с которой апелляционный суд не усматривает.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести в порядке процессуального правопреемства замену ответчика по делу ООО "ГСП-5" на правопреемника ООО "ГСП-4".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу N А56-80697/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Д.С. Геворкян М.Л. Згурская