Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 18АП-3831/20 по делу N А76-33947/2019

г. Челябинск

25 июня 2020 г.

Дело N А76-33947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Арямова А.А., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "ФинСтройИнвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу N А76-33947/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "ФинСтройИнвест" - Логинова Е.В. (паспорт, доверенность от 23.08.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Инновационная электроэнергетическая компания "Новая Энергия" - Швефель С.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 22.06.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская электросервисная компания" (далее - общество "ЕЭЛС") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационная электроэнергетическая компания "Новая энергия" (далее - общество "Новая энергия") об истребовании из чужого незаконного владения права требования с открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" задолженности в размере 1 712 133 рублей 85 копеек (т. 1, л.д. 3-4).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала"), общество с ограниченной ответственностью "Энергоучет-комплект" (далее - общество "Энергоучет-комплект"), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Правомир" (далее - общество УК "Правомир"), полное товарищество ЗАО "Челябинскагропромэнерго и Компания" (далее - товарищество ЗАО "Челябинскагропромэнерго и Компания").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2019 произведена замена истца общества "ЕЭЛС" на процессуального правопреемника, общество с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "ФинСтройИнвест" (далее - общество "ПКП "ФинСтройИнвест").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец (далее также- податель жалобы, апеллянт), обратилось в Восемнадцатый арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд пришел к выводу, что законом не предусмотрен такой способ защиты прав, как истребование из чужого незаконного владения обязательственных прав, указав, что статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются только на индивидуально определенные вещи в натуре.

По мнению истца, отказав в удовлетворении иска только по мотивам неверно выбранного истцом способа защиты нарушенного права, суд нарушил право истца на судебную защиту, и не рассмотрел дело по существу.

Истец также указывает, что суд первой инстанции ограничился выводом о том, что истребуемое право требования не находится в чужом законном владении, так как последующие сделки по переуступке не признаны судами недействительными.

Между тем, по мнению истца, признание недействительными сделок по всей цепочке не входит в круг доказывания по виндикационным искам и не является необходимым условием для предъявления и удовлетворения виндикационного иска.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ответчика - возражения на неё.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет; в судебное заседание представители третьих лиц не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2012 между обществом "МРСК Урала" (заказчик) и обществом "ЕЭЛС" (подрядчик) подписан договор строительного подряда N 2012-3848.

В связи с ненадлежащим исполнением заказчиком своих денежных обязательств по договору, на стороне общества "МРСК Урала" образовалась задолженность в размере 1 712 133 рублей 85 копеек.

Право требования задолженности в указанном размере было уступлено обществу "Энергоучет-комплект" на основании договора уступки прав требования N ДУ-1 от 10.12.2015 (далее - договор N ДУ-1, т. 2 л.д.25-30).

Впоследствии, право требования задолженности передано обществу "Правомир" путем подписания договора уступки права требования N ДУ-3 от 15.05.2017 (далее - договор N ДУ-3, т.1 л.д.22-23).

02.10.2017 соглашением о замене стороны в договоре ДУ-3 уступки права требования от 15.05.2017 (т.1 л.д.24), товарищество ЗАО "Челябинскагропромэнерго и Компания" приняло на себя права и обязанности общества "Правомир", став владельцем права требования задолженности.

03.04.2019 между товариществом ЗАО "Челябинскагропромэнерго и Компания" и обществом "Новая энергия" подписан договор уступки права требования N ДУ-4 (далее - договор N ДУ-1, т. 1 л.д. 25-26).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018 по делу N А60-7943/2016 признан недействительным договор уступки прав требования N ДУ-1 от 10.12.2015 заключенный между обществом "ЕЭЛС" и обществом "Энергоучет-комплект". Применены последствия недействительности сделки, с ООО "Энергоучет-комплект" в пользу ООО "ЕЭЛС" взысканы денежные средства в размере 1 712 133 рублей 85 копеек.

Ссылаясь на отсутствие у общества "Новая энергия" правовых оснований для приобретения права требования с общества "МРСК Урала" задолженности, правопредшественник истца (общество "ЕЭЛС") обратился в арбитражный суд с виндикационным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что виндицируемое в рамках настоящего спора право требования задолженности не отвечает критериям индивидуально определенной вещи. Кроме того, суд отметил, что доводы истца о недобросовестности цессионариев были рассмотрены в рамках дел N А60-7943/2016, N А76-13542/2019.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как было указано ранее, 10.12.2015 между ООО "ЕЭЛС" (цедент, кредитор 1) и ООО "Энергоучет-комплект" (цессионарий, кредитор 2) подписан договор уступки прав требования N ДУ-1 (далее - договор N ДУ-1), по условиям которого цедент в соответствии с условиями договора передает, а цессионарий принимает право требования с должника суммы задолженности в размере 1 712 133 руб. 85 коп., принадлежащее цеденту на основании актов о приемке выполненных работ по унифицированной форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме N КС-3, за период с 01.10.2015 по 20.10.2015, подписанных цедентом и должником, а именно: от 20.10.2015 N 34, N 37, N 38, N 39 и N 40 на суммы 233 814 руб. 81 коп., 1 347 993 руб. 44 коп., 44 609 руб. 30 коп., 17 475 руб. 68 коп. и 68 240 руб. 62 коп., соответственно, всего на общую сумму 1 712 133 руб. 85 коп. (пункт 2.1 договора N ДУ-1).

Согласно пункту 2.4 договора N ДУ-1 цена уступаемых по договору прав составляет 1 712 133 руб. 85 коп.

В силу пункта 2.5 договора N ДУ-1 цессионарий производит оплату за уступаемое по договору право требования в течение 30 дней с момента подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в договоре.

Согласно акту приема-передачи документов от 10.12.2015 ООО "ЕЭЛС" передал, а ООО "Энергоучет-комплект" принял следующие документы: акт о приемки выполненных работ N 34 от 20.10.2015 и справку о стоимости выполненных работ и затрат N 37 от 20.10.2015, стоимость выполненных работ составляет 1 347 993 руб. 44 коп., в том числе НДС; акт о приемки выполненных работ N 38 от 20.10.2015 и справка о стоимости выполненных работ и затрат N 38 от 20.10.2015, стоимость выполненных работ составляет 44 609 руб. 30 коп., в том числе НДС; акт о приемки выполненных работ N 39 от 20.10.2015 и справка о стоимости выполненных работ и затрат N 39 от 20.10.2015, стоимость выполненных работ составляет 17 475 руб. 69 коп., в том числе НДС; акт о приемки выполненных работ N 40 от 20.10.2015 и справка о стоимости выполненных работ и затрат N 40 от 20.10.2015, стоимость выполненных работ составляет 68 240 руб. 62 коп., в том числе НДС; акт о приемки выполненных работ N 34 от 20.10.2015 и справка о стоимости выполненных работ и затрат N 34 от 20.10.2015, стоимость выполненных работ составляет 233 814 руб. 81 коп., в том числе НДС; договор N 2012-3848 от 24.09.2012.

В рамках дела N А76-19864/2016 к производству арбитражного суда 18.08.2016 было принято исковое заявлению ООО "ЕЭСК" к ОАО "МРСК Урала" о взыскании основного долга по договору строительного подряда от 24.09.2012 N2012-3848 в размере 1 712 133 руб. 85 руб. и договорной неустойки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А76-19864/2016 в удовлетворении исковых требований отказано поскольку право требования суммы основного долга в размере 1 712 133 руб. 85 коп. перешло к новому кредитору ООО "Энергоучет-комплект".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018 по делу N А60-7943/2016 оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций признан недействительным договор уступки права требования от 10.12.2015 N ДУ-1 с ООО "Энергоучет-комплект", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Энергоучеткомплект" в пользу ООО "ЕЭСК" денежных средств в размере 1 712 133 руб. 85 коп. При этом судом первой инстанции было учтено, что ООО "Энергоучеткомплект" получило оплату за уступленное им право требования, не оплатив первоначальному кредитору (должнику) ООО "ЕЭСК" стоимость данного права и в результате спорной сделки кредиторам должника ООО "ЕЭСК" причинен вред, выразившийся в неполучении должником встречного равноценного исполнения. Судом кассационной инстанции отмечено, что применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Энергоучет-комплект" денежных средств в размере уступленного права требования суды приняли во внимание факт последующей уступки спорного права требования.

В рамках дела N А76-15143/2017 к производству арбитражного суда 02.06.2017 было принято исковое заявлению ООО "ЕЭСК" к ОАО "МРСК Урала" о взыскании основного долга по договору строительного подряда от 24.09.2012 N2012-3848 в размере 1 712 133 руб. 85 руб. и процентов по договору.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2019 по делу N А76-15143/2017 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60- 7943/2016 с ООО "Энергоучет-комплект" в пользу ООО "ЕЭСК" взысканы денежные средства в размере 1 712 133 руб. 85 коп.

15.05.2017 между ООО "Энергоучет-комплект" (цедент, кредитор 2) и ООО "Правомир" (цессионарий, кредитор 3) подписан договор уступки права требования N ДУ-3 (далее - договор N ДУ-3).

В силу пункта 1.1 договора N ДУ-3 на дату заключения договора цеденту на основании договора строительного подряда N 2012-3848 от 24.09.2012, заключенного между ОАО "МРСК Урала" - "Челябинскэнерго" и ООО "ЕЭЛС" и договора уступки права требования от 10.12.2015 N ДУ-1 принадлежит право требования с ОАО "МРСК "Урала" - филиала "Челябэнерго" (должник) суммы задолженности за выполненные строительномонтажные работы в соответствии с договором N 2012-3848 от 24.09.2012, согласно актам о приемке выполненных работ по унифицированной форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по унифицирован форме N КС-3, за период с 01.10.2015 по 20.10.2015. подписанных ООО "ЕЭЛС" и должником и размере 1 712 133 руб. 85 коп., в том числе НДС (18%)- 261 172 руб. 96 коп.

Согласно пункту 2.1 договора N ДУ-3 цедент в соответствии с условиями договора передает, а цессионарий принимает право требования с должника суммы задолженности в размере 1 712 133 руб. 85 коп., принадлежащее цеденту на основании актов о приемки выполненных работ по унифицированной форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме КС-3 за период с 01.10.2015 по 20.10.2015, подписанных ООО "ЕЭЛС" и должником, а именно: от 20.10.2015 N 34, N 37, N 38, N 39 и N 40 на суммы, 1 347 993 руб. 44 коп., 44 609 руб. 30 коп., 17 475 руб. 68 коп., 68 240 руб. 62 коп. и 233 814 руб. 81 коп. соответственно, всего на общую сумму 1 712 133 руб. 85 коп.

02.10.2017 между ООО "Энергоучет-комплект" (цедент, кредитор 2) и ООО "Правомир" (первоначальный цессионарий, кредитор 3) и ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К" (новый цессионарий, кредитор 4) соглашение о замене стороны в договоре ДУ-3 уступки права требования (далее - соглашение о замене стороны), по условиям которого первоначальный цессионарий добровольно и с согласия двух других сторон соглашения передает, а новый цессионарий добровольно и согласия двух других сторон соглашения принимает права и обязанности первоначального цессионария по договору ДУ3 уступки права требовании от 15.05.2017 заключенного между цедентом и цессионарием (пункт 1 соглашения о замене стороны).

В силу пункта 3 соглашения о замене стороны на нового цессионария возлагается обязанность оплатить непосредственно цеденту за уступку прав и обязанностей по договору уступки права требования от 15.05.2017 в соответствии с пунктом 2.3. договора.

03.04.2019 между ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К" (цедент, кредитор 4) и ООО "Новая энергия" (цессионарий, истец, кредитор 5) подписан договор уступки права требования N ДУ-4 (далее - договор N ДУ-4).

В силу пункта 1.1 договора N ДУ-4 на дату заключения договора цеденту на основании договора уступка права требования ДУ-3, заключенного между ООО "Энергоучет-комплект" и ООО "Правомир" и соглашения о замене стороны в договоре ДУ-3 уступки права требования от 02.10.2017 принадлежит право требования с ОАО "МРСК "Урала" - филиала "Челябэнерго" (должник) суммы задолженности за выполненные строительно-монтажные работы в соответствии с договором N 2012-3848 от 24.09.2012, согласно актам о приемке выполненных работ по унифицированной форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по унифицирован форме N КС-3, за период с 01.10.2015 по 20.10.2015 подписанных ООО "ЕЭЛС" и должником и размере 1 712 133 руб. 85 коп., в том числе НДС (18%)- 261 172 руб. 96 коп.

Согласно пункту 2.1 договора N ДУ-4, цедент в соответствии с условиями договора передает, а цессионарий принимает право требования с должника суммы задолженности в размере 1 712 133 руб. 85 коп., принадлежащее цеденту на основании актов о приемки выполненных работ по унифицированной форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме КС-3 за период с 01.10.2015 по 20.10.2015, подписанных ООО "ЕЭЛС" и должником, а именно: от 20.10.2015 N 34, N 37, N 38, N 39 и N 40 на суммы, 1 347 993 руб. 44 коп., 44 609 руб. 30 коп., 17 475 руб. 68 коп., 68 240 руб. 62 коп. и 233 814 руб. 81 коп. соответственно, всего на общую сумму 1 712 133 руб. 85 коп.

Таким образом, право требования с ОАО "МРСК "Урала" задолженности в размере 1 712 133 руб. 85 коп. и иных акцессорных требований, по цепочке цессий последовательно переходило от ООО "ЕЭЛС" к ООО "Энергоучеткомплект", в дельнейшем к ООО "Правомир", затем к ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К" и в конце к ООО "Новая энергия".

Истец в обоснование иска указывает на то, что ответчик не является добросовестным приобретателем права требования к ОАО "МРСК Урала", поскольку первоначальный договор уступки права требования от 10.12.2015 N ДУ-1, заключенный между ООО "Энергоучет-комплект" и ООО "ЕЭСК", признан недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018 по делу N А60-7943/2016.

Между тем, Арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 26.11.2018 по делу N А60-7943/2016 сделаны следующие выводы:

- признав спорную сделку недействительной и принимая во внимание, что право требования к ОАО "МРСК Урала" в размере 1 712 133 руб. 85 коп. ООО "Энергоучет-комплект" по договору уступки права требования от 15.05.2017 N ДУ-3 уступлено ООО "Правомир", которое соглашением от 02.10.2017 заменено в договоре от 15.05.2017 на ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К", при отсутствии в материалах дела доказательств недобросовестности действий сторон договора уступки от 15.05.2017 N ДУ-3 и соглашения от 02.10.2017, учитывая необходимость приведения непосредственно участников спорной сделки в первоначальное положение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости в рассматриваемом случае применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Энергоучеткомплект" в пользу ООО "ЕЭЛС" денежных средств в размере 1 712 133 руб. 85 коп., принимая во внимание, что на ООО "Энергоучет-комплект" лежит обязанность по оплате стоимости уступленного права;

- применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Энергоучет-комплект" денежных средств в размере уступленного права требования суды приняли во внимание факт последующей уступки спорного права требования; при этом судами принято во внимание, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств недобросовестности действий последующих цессионариев;

- договор уступки между ООО "Энергоучет-комплект" и ООО "Правомир" заключен 15.05.2017, то есть после принятия Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 03.05.2017 по делу N А76-19864/2016 и до подачи конкурсным управляющим ООО "ЕЭЛС" заявления о признании сделки недействительной (09.12.2017). Замена стороны в договоре от 15.05.2017 с ООО "Правомир" на ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К" также произведена до подачи заявления (соглашение от 02.10.2017), при том, что каких-либо требований в рамках настоящего спора к ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К" конкурсным управляющим ООО "ЕЭЛС" не предъявлено, обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности, осведомленности либо недобросовестности ПТ "ЗАО ЧАПЭ и К" конкурсным управляющим ООО "ЕЭЛС" не приведено и судами не установлено, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленными судебными актами по делу N А60-7943/2016 и по делу NА76-15143/2017 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и не подлежат оспариванию с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные в настоящем деле.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2019 по делу N А76-13542/2019 с ОАО "МРСК Урала" в пользу ООО "Новая энергия" взыскана задолженность по договору строительного подряда от 24.09.2012 N 2012-3848 в размере 1 712 133 руб. 85 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ввиду изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения не имеется. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу N А76-33947/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "ФинСтройИнвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

А.А. Арямов Н.А. Иванова