Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 05АП-7553/23 по делу N А51-1/2023

г. Владивосток

01 февраля 2024 г.

Дело N А51-1/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартиросяна Гарика Ервандовича,

апелляционное производство N 05АП-7553/2023

на решение от 01.11.2023 судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-1/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску Мартиросяна Гарика Ервандовича

к акционерному обществу "Приморские лесопромышленники" (ИНН 2536008397, ОГРН 1022501286862, дата регистрации 01.11.1991)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Приморская производственная компания Восток" (ИНН 2505007114, ОГРН 1022500614971, дата регистрации 08.10.2001, 692442)

о признании договоров недействительными,

при участии:

от истца: представитель Юрихин А.Э. по доверенности от 07.11.2022 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании N 10050, паспорт;

от третьего лица: представитель Симанчук М.Л. по доверенности от 09.10.2023 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании N 06-2641, паспорт;

в присутствии в качестве слушателя студента юридического факультета в соответствии со статьей 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ);

УСТАНОВИЛ:

акционер общества "Приморские лесопромышленники" (далее - АО "Приморские лесопромышленники", АО "Приморсклеспром") Мартиросян Гарик Ервандович обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями о признании недействительными заключенных между АО "Приморские лесопромышленники" и обществом с ограниченной ответственностью "Приморская производственная компания Восток" (далее - ООО "ППК Восток") сделок:

- договора аренды имущества от 23.08.2021;

- договора аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021;

- пяти договоров купли-продажи от 30.08.2021;

- договора оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021;

- договора оказания услуг от 01.10.2021;

- договора на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021;

- договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.06.2021;

- договора по оказанию услуг от 27.12.2021.

Решением суда от 01.11.2023 в удовлетворении отказано, с чем Мартиросян Г.Е. не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными, заявитель жалобы указал на их заключение за пределами обычной хозяйственной деятельности в условиях заинтересованности сторон сделки без одобрения органов управления общества в целях причинения последнему ущерба и отнесения прибыли исключительно в пользу контролирующего акционера. Апеллянтом отмечено отсутствие производственной необходимости и возможности АО "Приморские лесопромышленники" арендовать и приобретать дополнительные транспортные средства (договор аренды техники от 04.10.2021, договоры купли-продажи от 30.08.2021) и использовать их в своей хозяйственной деятельности, указано на необходимость оценивать цену сделок в совокупности для целей их квалификации как недействительных.

В представленных письменных отзывах, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, АО "Приморсклеспром" и ООО "ППК Восток" возражали против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Мартиросяна Г.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "ППК Восток" по доводам жалобы возразил.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик явку представителя не обеспечил, представив ходатайство о рассмотрении спора без его участия, ввиду чего коллегия не усмотрела препятствий для разрешения апелляционной жалобы в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел следующему.

Как установлено судом, АО "Приморские лесопромышленники" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2002 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 1022501286862).

Генеральным директором общества на основании протокола общего собрания акционеров от 29.06.2021 с 01 июля 2021 года является Копеин Е.П.

Основным видом деятельности акционерного общества "Приморсклеспром" являются лесозаготовки (ОКВЭД 02.20).

Согласно выписке из реестра акционеров АО "Приморсклеспром" Мартиросян Г.Е. владеет 15 700 обыкновенными акциями общества, что составляет 13,74% от общего количества размещенных голосующих акций общества.

23.08.2021 между АО "Приморсклеспром" (арендатор) и ООО "ППК Восток" (арендодатель) был заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду помещения (имущество), расположенное по адресу: 692442, Приморский край, г. Дальнегорск, ул. Приморская 4, корпус Б, офисные помещения N 1, 3, 4, общей площадью 69,6 кв.м., в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях, указанных в договоре.

Согласно пункту 4.2 договора аренды имущества от 23.08.2021, размер ежемесячной арендной платы составляет 510 рублей за 1 кв.м. в месяц. Общая сумма арендной платы офисных помещений составляет 35 496 рублей в месяц.

Указанный в договоре адрес является адресом места нахождения АО "Приморские лесопромышленники".

Далее, между АО "Приморсклеспром" (арендатор) и ООО "ППК Восток" (арендодатель) был заключен договор аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021, согласно условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности имущество: автомобиль (сортиментовоз) (IVECO-AMT 633920, гос. N К 853 МВ 125 RUS, год выпуска 2017, N двигателя F3BEE68IV*B256-250738, N шасси рама Х42633920Н6022985, N кузова отсутствует, цвет кузова белый, ПТС 74 ОР N 526891 от 27.02.2017, ООО "ИВЕКО-АМТ"), а также прицеп-сортиметовоз САВ 8343, гос. N АК 5455 25 RUS, год выпуска 2017, N двигателя отсутствует, N шасси рама X898343C2H0ER2043, N кузова отсутствует, цвет кузова серый, ПТС 72 ОР N 264629 от 20.02.2017, Филиал ООО "СпецАвто-Восток".

На основании пункта 3.1 данного договора арендная плата за пользование арендованным имуществом в месяц составляет 309 600 рублей.

Также, 30.08.2021 между АО "Приморсклеспром" как покупателем и ООО "ППК Восток" как продавцом были заключены пять аналогичных по своему содержанию договоров купли-продажи от 30.08.2021, договор купли-продажи, по условиям которых продавец продал, а покупатель принял и оплатил указанную в данных договорах спецтехнику.

Согласно пункту 2.1 названных договоров продажная цена товара (спецтехники) составила соответственно 2 344 200 рублей, 600 000 рублей, 7 652 700 рублей, 6 736 800 рублей, 2 222 300 рублей.

Помимо этого, между АО "Приморсклеспром" (заказчик) и ООО "ППК Восток" (исполнитель) был заключен договор оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021, согласно условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги автоперевозок на автобусе GAZelle NEXT, гос.номер Р 740 ОТ 125 RUS, а именно: организовать выполнение автоперевозок в порядке и на условиях, которые предусмотрены договором на основании заявок заказчика, а заказчик принимать и оплачивать оказанные ему услуги в размере и сроки, которые предусмотрены договором.

Спецификацией (приложение N 1 к договору оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021) стороны согласовали, в том числе маршрут перевозки, цену за рейс в размере 84 000 рублей.

Далее, между АО "Приморсклеспром" (заказчик) и ООО "ППК Восток" (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг от 01.10.2021, по условиям которого исполнитель производит предрейсовый, послерейсовый медицинский осмотр водителей транспортных средств. Стоимость услуг за медицинский осмотр одного водителя составляет 50 рублей.

Кроме того, АО "Приморсклеспром" (заказчик) и ООО "ППК Восток" (исполнитель) заключили договор на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика, оформленной письменно либо устно, оказать услуги на спецтехнике: осуществлять погрузочно-разгрузочные работы на погрузочной машине; осуществлять планировку и очистку площадки на объекте заказчика автогрейдером, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки установленные договором.

Приложением N 1 к данному договору стороны согласовали, в том числе стоимость оказания услуг за 1 час в размере 6 000 рублей.

Также, ответчиком как заказчиком и третьим лицом как перевозчиком был заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.06.2021, предметом которого являлось выполнение перевозчиком перевозки грузов по Приморскому краю; перевозки грузов выполняются перевозчиком на основании заявок, предоставляемых заказчиком, посредством факсимильной связи или электронной почты. В заявке указывается тип и количество подвижного состава, время подачи автомобиля в пункт погрузки с указанием наименования, веса, упаковки груза.

Помимо изложенного, между АО "Приморсклеспром" (заказчик) и ООО "ППК Восток" (исполнитель) был заключен договор по оказанию услуг от 27.12.2021, предметом которого является оказание услуг по погрузке лесоматериалов гидроманипулятором на базе КАМАЗ 5320 (фискарсная установка), погрузка осуществляется на площадках, указанных в заявках заказчиком.

Приложением N 1 от 27.12.2021 к данному договору стороны согласовали стоимость услуг в размере 150 рублей за 1 м.куб. погруженных лесоматериалов.

Полагая, что данные договоры являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением порядка получения согласия органов управления общества и причинившими АО "Приморсклеспром" существенный ущерб, Мартиросян Г.Е. обратился в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми.

Из материалов дела следует, что истец связывает недействительность всех двенадцати спорных договоров с их заключением между АО "Приморслеспром" в лице директора Копеина Е.П. и ООО "ППК Восток", единственным участником и директором (в период с 07.12.2015 по 07.07.2021) также является Копеин Е.П. При этом, при наличии заинтересованности сторон сделки, спорные договоры не были одобрены органами управления акционерного общества, что свидетельствует о нарушении порядка получения согласия на совершение сделок.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В частности, указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Вместе с тем, пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах содержит перечень случаев, исключающих квалификацию сделки как сделки с заинтересованностью, требующей одобрения совета акционеров.

К их числу подпункт 1 пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах относит сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В соответствии с абзацем пятым пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума N 27) любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исследовав материалы дела, оценив аргументы истца и общества "Приморсклеспром", суд первой инстанции пришел к выводу о заключении спорных договоров в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Так, из пояснений ответчика и представленных в материалы дела документов судом установлено, что совершение спорных сделок было обусловлено необходимостью восстановления прибыльной хозяйственной деятельности общества.

Из представленных в материалы дела документов финансовой отчетности ответчика усматривается неудовлетворительное финансовое состояние общества по состоянию на 2020-2021 годы, в частности, из отчета о финансовых результатах ответчика за 2020 год следует несение обществом убытков в размере 189 710 000 рублей. Принадлежащая организации лесозаготовительная и лесоперевозящая техника находилась в неудовлетворительном состоянии и простаивала, о чем свидетельствуют низкие показатели отчетов по движению древесины за январь - май 2021 год.

После назначения летом 2021 года Копеина Е.П. на должность генерального директора АО "Приморслеспром" им приняты руководящие решения об увеличении обществом объема лесозаготовок, что обусловило заключение договора от 23.08.2021 аренды имущества - офисных помещений, расположенных в г. Дальнегорск, ул. Приморская 4, корпус Б, то есть в месте осуществления основного вида деятельности ответчика, ранее располагавшегося в г. Владивосток.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время указанный адрес арендованных помещений является местонахождением ответчика.

С учетом изменения места нахождения АО "Приморслеспром" заключение сопутствующего договора оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021 в целях организации переезда (перевозки сотрудников на постоянное место жительства) не противоречит целям хозяйственной деятельности общества.

Заключение же договоров аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021, пяти договоров купли-продажи от 30.08.2021, договора на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021, договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.06.2021; договора по оказанию услуг от 27.12.2021 для привлечения обществом исправной техники было обусловлено наращиванием производственных мощностей в целях заготовки лесопродукции большего объема и, вопреки доводам апеллянта об отсутствии такой необходимости, является оправданным и не противоречит основной деятельности организации согласно ЕГРЮЛ (лесозаготовки, ОКВЭД 02.20).

При этом, указанное Мартиросяном Г.Е. наличие у АО "Приморслеспром" собственного парка спецтехники не исключает производственной необходимости в использовании и дополнительных транспортных средств, исходя из прослеживающегося на основании отчетов о движении древесины за 2021 год увеличения объемов производства.

Совершение сделки по заключению договора оказания услуг от 01.10.2021, предметом которого является производство предрейсового и послерейсового медицинского осмотра водителей транспортных средств, с учетом специфики деятельности ответчика, включающей погрузку, перевозку древесины силами спецтехники, также не может быть признана выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, анализ условий заключенных договоров, представленных ответчиком доказательств их исполнения (акты, паспорта технических средств, платежные поручения, акты сверок, электронные сопроводительные документы на транспортировку древесины и продукции ее переработки, расчет стоимости перевозок, сопроводительные документы на транспортировку древесины) в совокупности с обстоятельствами дела позволяют суду сделать вывод о том, что положения главы XI Закона об акционерных обществах не могут применяться к оспариваемым сделкам, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Помимо этого, судом первой инстанции обоснованно указано на наличие иного основания для неприменения упомянутых положений Федерального закона, а именно - подпункт 12 пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласно которому положения об одобрении сделок с заинтересованностью не применяется к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из бухгалтерского баланса за 2020 год следует, что балансовая стоимость активов за указанный период составляла 1 088 612 000 рублей, 0,1% от которой исчисляется в размере 1 088 612 рублей.

При этом цены договора аренды имущества от 23.08.2021, договора аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021 (бульдозер KOMATSU D85ESS-2A по цене в размере 600 000 рублей), договора оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021, договора оказания услуг от 01.10.2021, договора на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021, договора на перевозку грузов автомобильным транспортном от 01.06.2021, договора по оказанию услуг от 27.12.2021 не превышают 0,1 % балансовой стоимости активов ответчика по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год, что исключает квалификацию сделок как сделок с заинтересованностью и необходимость их одобрения органами управления общества.

Доводы апеллянта о необходимости оценки цены сделок в их совокупности не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку обязательным критерием для квалификации сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) как крупных является их совершение за пределами обычной хозяйственной деятельности, чего в настоящем случае заявителем не доказано.

При этом возложение дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента противоречит состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

В то же время, коллегия отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума N 27, о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела.

Доказательств того, что оспариваемые сделки преследовали какую-либо единую противоправную цель, не соответствующую интересам АО "Приморслеспром", в материалах дела не имеется, учитывая, что получаемое АО "Приморские лесопромышленники" встречное предоставление было направлено на удовлетворение его различных нужд (размещение офиса, перевозка сотрудников, аренда техники и пр.).

Одновременно, учитывая заявленные истцом основания недействительности сделки и следуя разъяснениям абзаца третьего пункта 21 Постановления Пленума N 27 о том, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной по иным основаниям, спорная сделка проверена судом применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Так, согласно указанным положениям законодательства, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из системного анализа положений Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 21, 27 Постановления N 27 следует, что обязательным критерием для признания сделки общества недействительной является причинение ущерба. При этом бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий возлагается на истца.

По утверждению апеллянта, причинение ущерба АО "Приморсклеспром" выражено в формировании у общества по состоянию на 31.12.2021 существенной задолженности перед ООО "ППК Восток", несении на конец 2021 года общего убытка на сумму более 121 млн. рублей, а также распределении прибыли исключительно в пользу Копеина Е.П. за счет привлечения им подконтрольных контрагентов.

Между тем, само по себе наличие у хозяйствующего субъекта задолженности перед контрагентами, так же как и финансовые показатели должника, не свидетельствуют о причинении ущерба АО "Приморсклеспром".

Оценивая позицию заявителя, коллегия учитывает, что согласно представленным в материалы дела документам, вся лесопродукция обществом была добыта во втором полугодии 2021 года, 2022 году, после назначения Копеина Е.П. на должность генерального директора общества, в обществе был увеличен объем лесозаготовок, был увеличен штат машинистов.

Согласно отчетности общества за 2022 год, выручка общества за 2022 год в % к 2021 году увеличилась на 68% (675,3 млн.рублей против 404,1 млн. рублей); а убыток Общества за 2022 год в % к 2021 году снизился на 45% (-67,1 млн. рублей против -120,4 млн. рублей).

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент избрания Копеина Е.П. генеральным директором общества, согласно бухгалтерской отчетности по итогам 2020 года, у общества числился убыток 189 710 000 рублей.

Как следует из пояснений общества, ответчика и подтверждается материалам дела, Копеиным Е.П., как генеральным директором, в целях увеличения доходной части, получаемой ответчиком, было принято решение о необходимости увеличения объема лесозаготовок и наращивании производственных и технических мощностей ответчика, управленческое решение реализовывалось только полгода (с июля 2021 года), в связи с чем финансовый результат ответчика за 2021 год улучшился, а убыток снизился до 120 402 000 рублей, о чем свидетельствует отчет о финансовых результатах ответчика за 2021 год. При этом, балансовая стоимость активов ответчика за 2021 год по сравнению с 2020 годом возросла с 1 088 612 000 рублей до 1 242 192 000 рублей.

Убытки общества за 2022 год снизились в 2 раза (по сравнению с убытком за 2021 год) и составили 67 052 000 рублей, что подтверждается балансами ответчика за 2022 год.

При этом, истец, являясь добросовестным акционером, не мог не знать о принятом Копеиным Е.П. управленческом решении, поскольку к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

На годовом общем собрании акционеров, проведенном 29.06.2021, истец голосовал за принятие решения об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика за 2021 год, одобрив действия Копеина Е.П., как органа управления.

При этом заключение каждого из спорных договоров соответствует основным целям хозяйственной деятельности ответчика, цена каждой сделки соответствует среднерыночной цене аналогичных товаров, услуг, не превышая их.

Таким образом, с учетом с учетом характера, масштаба хозяйственной деятельности ответчика, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что применительно к заявленному предмету спора сделки вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, а заявление истца об убытках, которое понесло общество в связи с заключением спорный договор носит голословный характер.

Доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств совершения оспариваемых сделок акционерным обществом за пределами обычной хозяйственной деятельности либо наличие обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, в частности, причинения ущерба обществу, истцом в дело не представлены.

Апелляционная коллегия отмечает, что в дело в совокупности представлен достаточный объем доказательств, позволяющий суду оценить пояснения ответчика об обстоятельствах и целях заключения оспариваемого договора аренды как разумные и последовательные, направленные на достижение хозяйственных целей общества, в свою очередь доводы апеллянта носят предположительный характер и не оправданы документально.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 01.11.2023 по делу N А51-1/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына