Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 18АП-3132/20 по делу N А76-35681/2019

г. Челябинск

26 июня 2020 г.

Дело N А76-35681/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Махровой Н.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "10-й дом" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2020 по делу N А76-35681/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "10-й дом" - Николаева Галина Александровна (доверенность от 13.08.2019 б/н);

общества с ограниченной ответственностью центр юридической поддержки "Феникс" - Митрофанова Елизавета Николаевна (доверенность от 05.02.2018 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "10-й дом" (далее - общество СЗ "10-й дом", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Центр Юридической поддержки "Феникс" (далее - общество ЦЮП "Феникс", ответчик) о признании договора на юридическое обслуживание от 01.04.2018 N 33 незаключенным, взыскании суммы 830 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2020 в удовлетворении исковых требований общества "10-й дом" отказано.

В апелляционной жалобе общество СЗ "10-й дом" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт ссылается на то, что предмет договора от 01.04.2018 N 33 между истцом и ответчиком не согласован, в договоре не сказано о том, что стороны договорились о подготовке проекта, не указано, какие этапы юридического сопровождения входят в подготовку документации и какие специалисты должны быть привлечены.

Отмечает, что для наличного расчета между юридическими лицами установлен лимит в размере 100 000 руб. по одному договору, в связи с чем считает, что расчеты произведены не были.

Общество СЗ "10-й дом" указывает, что предоставленные ответчиком договоры купли - продажи земельного участка и жилого дома от 07.06.2018 с Алексеевым В.Б., договор уступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной муниципальной собственности от 10.04.2018 с ООО "Стальконструкция" заключены истцом самостоятельно, без участия ответчика, также как и договор купли - продажи земельного участка и жилого дома от 07.06.2018 с Гальцовой Н.В. Интересы в регистрационной палате представлял истца представитель Якунин А.Г. Предоставленные доверенности, выписанные от продавцов земельных участков Гальцовой Н.В. и Алексеева В.А., не подтверждают выполнение услуг ответчиком, так как указанные лица в доверенности действуют от имени продавцов, а не от имени истца. Договор от 14.09.2018 N 9-археол с ООО "Астра" заключен истцом самостоятельно и оплачен им. В договоре от 24.05.2018 N 413/2018, заключенном с Подрезовым Н.В. на проведение оценки имущества и оплаченном ответчиком, не представляется возможным определить, оценка какого имущества была проведена и для кого, и не подтверждает оказание услуг ответчиком.

Договор с ООО "Архитектурное бюро "Портал" от 09.08.2018 оплачен истцом, результаты обществу СЗ "10-й дом" переданы не были. Также результаты работы ИП Пруцковой Е.Ю., которая является директором ООО "Архитектурное бюро "Портал", истцом не получен. Ответчиком не предоставлены доказательства того, что результаты работ привлеченных специалистов передавались истцу.

Податель жалобы также указывает, что акт сверки взаимных расчетов с ответчиком не был подписан, так как была выставлена претензия на сумму, которую ответчик незаконно получил в связи с несогласованным предметом договора, а также неоказанием услуг. В акте сверки с ответчиком указана сумма расчета со специалистами в размере 730 000 руб., из последних пояснений сумма составила 720 098 руб., из которой суммы расходов не доказаны.

Аналогичная ситуация произошла с ООО "СПА-КУРОРТ", которое на сегодняшний день подало заявление о банкротстве ответчика (дело N А76-39523/2019), что говорит о недобросовестном поведении со стороны ответчика не только поданному спору.

Определением от 28.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы истца назначено на 11.06.2020 на 10 час. 20 мин.

В судебном заседании 11.06.2020 объявлялся перерыв до 18.06.2020 09 час. 10 мин.

В судебном заседании представитель истца поддержал позиции, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом СЗ "10-й дом" (заказчик) и обществом ЦЮП "Феникс" (исполнитель) заключен договор от 01.04.2018 N 33 на юридическое облуживание (далее также - договор; т.1, л.д. 12-14), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому сопровождению заказчика, по подготовке и утверждению документации по планировке и межеванию территории Российская, Коммуны, Красноармейская, Маркса в Центральном районе города Челябинска (п. 1.1 договора).

Стоимость оказываемых услуг по настоящему договору составляет 2 300 000 руб., из которых работа поверенной составляет 1 200 000 руб., а сумма в размере 1 100 000 руб. поверенная получает для осуществления расчетов с привлеченными специалистами (п. 3.1 договора).

Оплата услуг производится по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя до 10 числа ежемесячно в размере 200 000 руб. (п. 3.2 договора).

Платёжными поручениями от 24.08.2018 N 769, от 27.11.2018 N 1169, от 09.06.2018 N 242, от 09.08.2018 N 730, от 21.05.2018 N 389 истцом перечислены денежные средства в адрес ответчика на общую сумму 830 000 руб. (т.1, л.д. 15-18).

Истец предъявил требования по настоящему делу, ссылаясь на то, что договор от 01.04.2018 N 33 является незаключенным, услуги по договору обществом ЦЮП "Феникс" не оказывались, денежные средства не возвращены.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием о возврате денежных средств в сумме 830 000 руб. (т.1, л.д. 16). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что стороны приступили к выполнению условий договора (исполнитель выполнял услуги, заказчик осуществлял оплату), при этом между сторонами не возникало вопросов по поводу неопределенности предмета договора или сроков выполнения услуг, в связи с чем основания для признания договора незаключенным отсутствуют. Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о фактически сложившихся между сторонами правоотношениях, указав, что нормы, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, к настоящим правоотношениям неприменимы, следовательно, требование о взыскании с ответчика 830 000 руб. неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер. Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктами 1-3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить (информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что предмет договора от 01.04.2018 N 33 между истцом и ответчиком не согласован, в договоре не сказано о том, что стороны договорились о подготовке проекта, не указано, какие этапы юридического сопровождения входят в подготовку документации и какие специалисты должны быть привлечены.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами.

Вопреки доводам общества СЗ "10-й дом", согласно пункту 1.1 договора от 01.04.2018 N 33 определен предмет договора: исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому сопровождению заказчика, по подготовке и утверждению документации по планировке и межеванию территории Российская, Коммуны, Красноармейская, Маркса в Центральном районе города Челябинска.

Общество СЗ "10-й дом" в период с мая по ноябрь 2018 года добровольно перечисляло ответчику оплату в общей сумме 830 000 руб. за оказанные услуги по договору от 01.04.2018 N 33, что подтверждается платёжными поручениями от 24.08.2018 N 769, от 27.11.2018 N 1169, от 09.06.2018 N 242, от 09.08.2018 N 730, от 21.05.2018 N 389 (т.1, л.д. 15-18), в назначении платежа которых имеется ссылка на спорный договор от 01.04.2018 N 33.

Таким образом, у сторон отсутствовали какие-либо неясности относительно исполнения договора от 01.04.2018 N 33 как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

Судом первой инстанции верно установлено, что в обоснование исполнения договора от 01.04.2018 N 33 на юридическое облуживание ответчиком представлены:

- договор возмездного оказания услуг от 01.04.2018 заключенный между ИП Попковым Дмитрием Викторовичем и ответчиком (т.2, л.д. 26-28), согласно которому ИП Попков Дмитрий Викторович обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по сопровождению ответчика по поиску специалистов при подготовке документации по планировке и межеванию территории Российская, Коммуны, Красноармейская, Маркса в Центральном районе Челябинской области для ООО "10-Й ДОМ", а именно: согласование переуступки права аренды земельного участка 74:36:0509021:53; согласование проекта "Офисное здание на ул. Российской"; поиск лиц по осуществлению проектов; по археологическим раскопкам; непосредственное координирование и предоставление документов для выполнения поручения; согласование документации по планировке территории с проектом межевания территории в границах улиц: Российская, Коммуны, Красноармейская, Маркса в Центральном районе города Челябинска, участие в публичных слушаниях по защите проекта и утверждению концепции застройки квартала ограниченного ул. Российская-Коммуны- Красноармейская -К. Маркса. 02.04.2018 ООО "10-Й ДОМ" выдало ИП Попкову Дмитрию Викторовичу доверенность (т.2, л.д. 30). Также ответчик представил расписку от 01.04.2019 согласно которой ИП Попков Дмитрий Викторович принял от директора ООО ЦЮП "Феникс" сумму в размере 300 000 руб. в качестве вознаграждения за выполненные работы (услуги) по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2018 (т.2, л.д. 103);

- договор от 10.04.2018 переуступки аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности (т.2, л.д. 31), заключенный между ООО корпорация "Стальконструкция" и ООО "10-Й ДОМ";

- договор от 24.05.2018 N 413/2018 на проведение оценки (т.2, л.д. 33-35), заключенный между ответчиком и Подрезовым Николаем Викторовичем, согласно которому ответчик поручает, а Подрезов Николай Викторович принимает на себя обязательства по оказанию услуг: проведение оценки имущества (имущественных прав), указанного в задании на оценку. Платежным поручением от 24.05.2019 N 20 на сумму 35 000 руб. (т.2, л.д. 37) ответчиком произведена оплата Подрезову Николаю Викторовичу по договору от 24.05.2018 N 413/2018 на проведение оценки от 19.09.2019 с назначением платежа: "оплата по счету N 413/2018 от 24.05.2018";

- договор от 24.05.2018 N 3454 на разработку документации по планировке территории (т.2, л.д. 41-42), заключенный между ИП Попковым Дмитрием Викторовичем и МУП "Архитектурно-планировочный центр", согласно которому ИП Попков Дмитрий Викторович поручает, а МУП "Архитектурно-планировочный центр" принимает на себя обязанности по разработке: "Документация по планировке территории с проектом межевания территории в границах улиц: Российская, Коммуны, Красноармейская, Маркса в Центральном районе города Челябинска.;

- договор N 12-2018 на выполнение научно-исследовательской работы от 09.08.2018, заключенный между ООО "10-Й ДОМ" и ООО "Архитектурное бюро "Портал" (т.2, л.д. 80-83), согласно которому ООО "Архитектурное бюро "Портал" обязуется по заданию ООО "10-Й ДОМ" разработать научно-проектную документацию раздел "Установление зон охраны ОКН" на объект культурного наследия "Дом-усадьба купца Д.П. Белорусова", расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Российская, 154, провести корректировку архитектурной композиции фасадов, проектируемого офисного здания с паркингом по ул. Российской с целью приведения в соответствие общему тектоническому решению с расположенным рядом по линии застройки объектом культурного наследия и разработать раздел "Сохранение объекта культурного наследия" в период строительных работ офисного здания с паркингом, а ООО "10-Й ДОМ" обязуется принять результат работы и оплатить его. Платежным поручением от 10.08.2018 N 39 на сумму 200 000 руб. (т.1, л.д. 69 оборот) ответчиком произведена оплата ООО "Архитектурное бюро "Портал" по договору N 07 на разработку рабочей документации от 19.09.2019 с назначением платежа: "оплата по счету N 19 от 08.08.2018 за разработку научно-проектной документации за ООО "10-Дом";

- договор от 14.09.2018 N 9 (т.2, л.д. 57-58), заключенный между ООО СЗ "10-Й ДОМ" и ООО "Центр историко-культурных исследований "Астра", согласно которому ООО СЗ "10-Й ДОМ" поручает, а ООО "Центр историко-культурных исследований "Астра" берет на себя обязательства по проведению охранных археологических исследований памятника археологии "культурный слой г. Челябинска 18-19 веков" на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0509021:53, выбранном для строительства объекта: "г. Челябинск. Центральный район. Офисное здание с паркингом по ул. Российской" (археологические раскопки);

- договор на разработку рабочей документации от 19.09.2019 N 07 (т.1, л.д. 80-81) заключенный между ответчиком и ИП Пруцкой Еленой Юрьевной, согласно которому ИП Пруцкая Елена Юрьевна обязуется по заданию ответчика разработать архитектурную концепцию монофункционального жилого комплекса "10 ДОМ" на земельном участке, расположенном на пересечении улицы Красноармейской с улицей Карла Маркса в городе Челябинске, а ответчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Платежным поручением от 29.11.2018 N 4045 на сумму 165 000 руб. (т.1, л.д. 69) ответчиком произведена оплата ИП Пруцкой Елене Юрьевне по договору N 07 на разработку рабочей документам от 19.09.2019 с назначением платежа: "За разработку архитектурной концепции монофункционального жилого комплекса "10-ДОМ" по договору от 19.09.2018 N 07-2018".

Апелляционный суд исходя из оценки вышеуказанных доказательств при их соотнесении с условиями договора от 01.04.2018 N 33 приходит к однозначному выводу о том, что действия общества ЦЮП "Феникс" по взаимодействию с указанными контрагентами, заключению с ними договоров, производились ответчиком в рамках исполнения обязательств перед обществом СЗ "10-й дом" по договору от 01.04.2018 N 33 по юридическому сопровождению по подготовке и утверждению документации по планировке и межеванию территории Российская, Коммуны, Красноармейская, Маркса в Центральном районе города Челябинска.

Истец в апелляционной жалобе указывает на самостоятельное заключение им договоров купли - продажи земельного участка, договора уступки права аренды земельного участка. Отмечает, что договор с ООО "Архитектурное бюро "Портал" от 09.08.2018 оплачен истцом, результаты обществу СЗ "10-й дом" переданы не были. Также результаты работы ИП Пруцковой Е.Ю., которая является директором ООО "Архитектурное бюро "Портал", истцом не получен.

Рассмотрев данные доводы, апелляционный суд приходит к выводу, что они опровергаются совокупностью представленных в деле доказательств.

В частности, платежными поручениями от 29.11.2018 N 4045, от 10.09.2018 N 39 подтверждено, что оплату услуг ИП Пруцковой Е.Ю. и ООО "Архитектурное бюро "Портал" ответчик производил за истца и в его интересах, что соответствует условиям договора от 01.04.2018 N 33, пунктом 3.1 которого предусмотрена оплата исполнителем услуг привлеченных специалистов в интересах заказчика и за его счет, в этих целях предусмотрено перечисление истцом ответчику 1 200 000 руб. Истцом при рассмотрении дела иное основание оплаты ответчиком услуг третьих лиц, в частности - ИП Пруцковой Е.Ю., ООО "Архитектурное бюро "Портал", в интересах истца, кроме как во исполнение договора от 01.04.2018 N 33, не приведено.

Апеллянт отмечает, что в договоре от 24.05.2018 N 413/2018, заключенном с Подрезовым Н.В. на проведение оценки имущества и оплаченном ответчиком, не представляется возможным определить, оценка какого имущества была проведена и для кого, и не подтверждает оказание услуг ответчиком.

Между тем объект оценки определен сторонами договора от 24.05.2018 N 413/2018 в задании на оценку N 413/2018 (т.2, л.д. 33-35), указанный в задании адрес объекта - г. Челябинск, по ул. Российской, не противоречит предмету договора от 01.04.2018 N 33. Услуги Подрезова Н.В. оплачены ответчиком в полном объеме в сумме 35 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.05.2018 N 20 (т.2, л.д. 37).

Ответчиком в адрес истца направлен акт сверки взаимных расчетов по договору от 01.04.2018 N 33 (т.1, л.д.82 оборот).

Также ответчиком представлена переписка по электронной почте (т.1, л.д. 84-85, 118-133, 137-138), согласно которой истцом предоставлялась информация и принимались услуги ответчика, связанные с предметом договора от 01.04.2018 N 33.

О фальсификации вышеуказанных доказательств общество СЗ "10-й дом" при рассмотрении дела не заявило.

Ссылка истца на возбуждение в настоящее время дела о банкротстве ООО "СПА-КУРОРТ" не подтверждает и не опровергает какие-либо обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах, с учетом доказанности ответчиком факта оказания услуг обществу СЗ "10-й дом", при неподтвержденности факта того, что на какую-либо часть из перечисленных денежных средств обществом ЦЮП "Феникс" услуги фактически не указаны, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для вывода о незаключенности договора от 01.04.2018 N 33 и для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем отказал в иске.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2020 по делу N А76-35681/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "10-й дом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Н.В. Махрова Е.В. Ширяева