Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 11АП-2644/20 по делу N А65-22435/2019

г. Самара

25 июня 2020 г.

дело N А65-22435/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,

с участием:

от публичного акционерного общества "Нижнекамснефтехим" - Гатауллин Э.А., доверенность N 130 от 03.05.2018, Султанов А.Р., доверенность N 410 от 28.12.2016, диплом N 19/63 от 30.06.1993,

от публичного акционерного общества "Татфондбанк" - Берестнева Н.А., доверенность от 04.04.2018, диплом N 00096 от 24.06.1999,

от публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез" - Раскин М.Г., доверенность от 26.12.2019,

от Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации - Ивлева Т.А., доверенность от 31.08.2018, диплом N 14057 от 23.06.1994,

от общества с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия" и от общества с ограниченной ответственностью "Сувар девелопмент" представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Татфондбанк", публичного акционерного общества "Нижнекамснефтехим" и Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2020 года по делу N А65-22435/2019 (судья Савельева А.Г.)

по иску публичного акционерного общества "Нижнекамснефтехим" (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия", (ОГРН 1087746535117, ИНН 7707662379), обществу с ограниченной ответственностью "Сувар девелопмент" (ОГРН 1101690056819, ИНН 1657098604), публичному акционерному обществу "КазаньОргсинтез" (ОГРН 1021603267674, ИНН 1658008723) о признании сделок недействительными (притворными),

третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Нижнекамснефтехим" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия" (далее - второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" (далее - третий ответчик) и публичному акционерному обществу "КазаньОргсинтез" (далее - четвертый ответчик) о признании недействительными (притворными) сделками кредитных договоров, заключенных между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк" от 18.07.2016 N кк25/16; от 18.07.2016 N кк26/16;

соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия";

соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент";

договоров субординированного депозита, заключенных между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 N 21-13953/16; от 18.07.2016 N 21-13955/16;

договора цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия";

договора цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент";

банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая Нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;

банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

банковской гарантии от 18.07.2016 ООО "Новая Нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" и применении последствий их недействительности;

признании недействительными юридически значимых действий по исполнению притворных сделок, а именно:

платежей ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N 817685) в пользу ПАО "Татфондбанк";

платежей от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

платежа от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.;

платежа от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.;

соглашения о зачете взаимных требований от 09.12.2016. между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" и применении последствий их недействительности.

О признании прикрываемой сделкой кредита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" на сумму 4 млрд.руб., признании её недействительной и применении последствий недействительности;

о признании прикрываемый сделкой субординированного депозита между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" на сумму 4 млрд.руб. признании её недействительной и применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Центральный Банк Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации.

Решением от 18.01.2020 Исковые требования удовлетворены частично, признаны (притворными) сделками: кредитный договор от 18.07.2016 N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; кредитный договор от 18.07.2016 N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору Nкк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент"; договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; договор цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент"; банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая Нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13956/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13954/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13954/16; платежи ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N817685) в пользу ПАО "Татфондбанк"; платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим"; платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.; платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия". В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Истец ПАО "Нижнекамскнефтехим", ответчик ПАО "Татафондбанк", третье лицо "Центральный банк" Российской Федерации не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят отменить решение как незаконное и необоснованное.

Истец просит отменить решение в части отказа в признании недействительными соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N KK25/I6 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия", договора цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия" и соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия", а также в части отказа в признании прикрываемыми сделками сделку кредита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия" на сумму 4 млрд.руб. и сделку субординированного депозита между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" на сумму 4 млрд.руб. Принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в заявленном размере.

Из апелляционной жалобы следует, что истец не согласен с выводом суда о том, что соглашение о переводе долга, договор цессии и соглашение о перемене лиц в обязательствах уже были признаны судом недействительными (ничтожными) в рамках дела А65-27205/2017, в связи с чем отсутствуют основания для повторного признания их недействительными, поскольку в данном случае права истца уже являются восстановленными.

Заявитель жалобы считает, что повторное признание сделки недействительной (ничтожной) не противоречит закону (статьи 12, 166, 167 и другие Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Право истца на судебную защиту не может зависеть от поведения иных лиц в других судебных процессах.

Суд не привел мотивов, в связи с чем он отказал в признании прикрываемыми сделками сделку кредита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия" на сумму 4 млрд.руб. и сделку субординированного депозита между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" на сумму 4 млрд.руб.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

Ответчик ПАО "Татфондбанк" не согласен с решением в части удовлетворенных требований, просит решение отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, суд первой инстанции частично удовлетворяя требования истца исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылался истец, уже установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу в котором участвовали те же лица, что и в данном деле.

По мнению заявителя жалобы, суд дал расширительное толкование положениям статьи 69 АПК РФ, то есть неправильно применил нормы процессуального права, в связи с чем не обосновано не дал оценку доводам истца о том, какая именно сделка является прикрываемой, вследствие этого был принят неправильный судебный акт.

Ответчик считает, что суд первой инстанции должен был дать оценку доводам конкурсного управляющего независимо от результата рассмотрения другого обособленного спора в другом деле о банкротстве и принять во внимание следующее.

Вывод суда о том, что все спорные сделки прикрывают увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия", который является прикрываемым вкладчиком по договорам субординированного депозита и кредита, основан на неправильном применении к установленным обстоятельствам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

По мнению банка исходя из установленных фактических обстоятельств спора действительная воля всех участников спорных сделок была направлена на запрещенный статьей 25.1 Закона о банках и банковской деятельности досрочный возврат субординированных депозитов обществу "Казаньоргсинтез" в случае ухудшения финансового положения банка, создающего угрозу его банкротства, а также во избежание последствий, наступающих для кредитора банка по договору субординированного депозита в случае банкротства последнего, в виде понижения очередности удовлетворения таких требований (удовлетворения их за счет имущества, оставшегося после расчетов с независимыми кредиторами (статья 189.95 Закона о банкротстве).

Суд оставил без внимания доводы Банка об отсутствии воли ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Казаньоргсинтез" и остальных участников спора на прикрытие иного вкладчика в договорах субординированного депозита. Суды не приняли во внимание доводы Банка о том, что ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Казаньоргсинтез", не будучи заинтересованными лицами по отношению к банку, не могли быть заинтересованы в увеличении норматива достаточности собственного капитала банка его акционером, а значит их действительная воля не могла быть направлена на это.

Кроме того, представители ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез" неоднократно подтверждали, что такой заинтересованности не имели.

Судом установлено и никем из участников спора не оспаривалось, что денежные средства были размещены в субординированные депозиты самим ПАО "Казаньоргсинтез", за счет его собственных средств, к которым ни сам банк, ни его акционер никакого отношения не имели, что очевидным образом исключает возможность признания акционера банка прикрываемым субъектом правоотношения из договоров субординированного депозита.

Также судом не принято во внимание, что 18.07.2019 банк выдал ПАО "Нижнекамсктефтехим" кредит в размере суммы размещенной в субординированный депозит аффилированным с ПАО "Нижнекамсктефтехим" ПАО "Казаньоргсинтез". Эта же сумма от ПАО "Нижнекамсктефтехим", по поручению ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент", была впоследствии перечислена ПАО "Нижнекамсктефтехим" ПАО "Казаньоргсинтез", из чего следует, что цепочка спорных сделок действительно обеспечила досрочный возврат субординированных депозитов ПАО "Казаньоргсинтез", что соответствует изначальному намерению сторон обеспечить возврат средств ПАО "Казаньоргсинтез" в случае ухудшения финансового положения банка, влекущего субординирование требований кредиторов по договорам субординированного депозита (путем заключения соглашений о перемене лиц в обязательствах под отлагательным условием критического ухудшения финансового положения банка).

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Третье лицо Центральный банк Российской Федерации в апелляционной жалобе указало на свое несогласие с применением судом первой инстанции статьи 69 АПК РФ.

По мнению заявителя жалобы суд не учел последовательную практику Верховного Суда Российской Федерации, отраженную в Определениях от 29.01.2019 N 304-КГ18-15768 по делу N А46-18028/2017, от 06.10.2016 N 305-ЭС 16-8204 по делу N А40-143265/2013 и Постановлении от 17.11.2014 N 303-АД14-3647 по делу N А04-2341/2014, в которой неоднократно подчеркивалось, что положения части 2 статьи 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит в том числе от характера конкретного спора.

При рассмотрении настоящего дела суд, опираясь на обстоятельства, установленные в деле N А65-27205/2017 не дал их оценку относительно рассматриваемых требований и характера спора, инициированного ПАО "Нижнекамскнефтехим".

В нарушение части 1 статьи 168 АПК РФ судом первой инстанции не была дана самостоятельная оценка обстоятельствам по делу, а также не были учтены доводы Банка России, отраженные в отзыве на исковое заявление.

В рамках дел N А65-3901/2017 и N А65-5795/2017 ПАО "Нижнекамскнефтехим" неоднократно заявляло, что средства, полученные по кредитным договорам от 18.07.2016, были использованы для развития бизнеса, предложение ПАО "Татфондбанк" на заключение кредитных договоров являлось для ПАО "Нижнекамскнефтехим" весьма интересным.

Кроме того, судом не дана должная оценка пояснениям ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия" относительно сути оспариваемых сделок, как сделок, прикрывающих досрочный возврат кредитной организацией ПАО "Казаньоргсинтез"" субординированных депозитов, размещенных в ПАО "Татфондбанк" на основании договоров от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16.

В результате совершения и исполнения всех заключенных 18.07.2016 сделок ПАО "Казаньоргсинтез" получило преимущественное удовлетворение своих требований по размещенному субординированному депозиту, в нарушение установленной законодательством о банкротстве очередности (нарушена статья 189.95 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд не проверил обоснованность доводов ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия", не выяснил природу сложившихся между кредитной организацией и ее контрагентами отношений. Описывая указанную цепочку сделок, суд в итоге пришел к противоречащему материалам и обстоятельствам дела выводу, что "доказательства получения ПАО "Казаньоргсинтез" возврата депозита отсутствуют.

Также суд первой инстанции не применил к спорным отношениям пункт 5 статьи 166 ГК РФ, налагающие запрет на оспаривание сделки ее стороной, которая после заключения сделки давала основание другим лицам полагаться на действительность данной сделки.

Изложенное в мотивировочной части решении суда противоречие имеющихся доказательств их оценке, необоснованное не применение норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению, по мнению Банка России, является причиной несоответствия решения суда законодательству Российской Федерации и, как следствие, основанием для его отмены.

Кроме того, судом не учтены обстоятельства заключения кредитных договоров, ранее установленные Арбитражным судом г. Москвы.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ПАО "Казаньоргсинтез" представило письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых отклонило доводы, изложенные в жалобах ответчика ПАО "Татафондбанк" и третьего лица и поддержало жалобу истца как обоснованную.

Также ПАО "Казаньоргсинтез" заявило ходатайство о приобщении к материалам дела судебных актов, которое в судебном заседании его представитель отозвал.

Истец представил письменное заявление об обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по раннее рассмотренным делам, не подлежащим доказыванию, представителями истца в судебном заседании указанное заявление также отозвано.

Кроме того, истцом представлены письменные пояснения, в которых он указал на необоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах ответчика ПАО "Татафондбанк" и третьего лица.

Представители ПАО "Татфондбанк" и Банка России просили жалобу истца оставить без удовлетворения как необоснованную.

Представители ответчиков ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, ознакомившись с представленными письменными пояснениями, выслушав представителей сторон и третьего лица, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" были заключены договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) были заключены следующие сделки:

кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1 800 000 000 руб.,

кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В материалы дела также представлены копии платежных поручений N 817686 и N 817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО "Казаньоргсинтез" средств в депозит в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., выписок по счету ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Татфондбанк" по кредитным договорам.

Кроме этого, совершены платежи:

от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.;

от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", являющимся акционером ПАО "Татфондбанк", было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК25/16. по которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК25/16;

между ПАО "Нижнекамскнефтехим" ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК26/16, согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16;

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия" был заключен договор цессии N 21-13956/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21- 13953/16;

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент" был заключен договор цессии N 21-13954/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16. а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез".

Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии:

банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая Нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;

банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16.

09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" было подписано соглашение о засеете взаимных требовании.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года N 139-И "Об обязательных нормативах банков", достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017 установлено, что 09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409 руб. 84 коп. Платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2 238 469 945,36 руб.

При этом, согласно выписке по счету N 47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 N 579-П), 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442,62 руб. начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13953/16. Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442,62 руб. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 N 4390.

Согласно выписке по счету N 47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874,32 руб., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13955/16. Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874,32 руб. подтверждена я также платежным поручением от 30.09.2016 N 4397.

12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 проведены следующие операции:

перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая нефтехимия";

перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Сувар Девелопмент"

перевод долга ООО "Сувар Девелопмент", образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".

Между ПАО "Татфондбанк" и ПАО"Нижнекамскнефтехим" заключен кредитный договора N кк26/16 от 18.07.2016 г.

Между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" заключен договор субординированного депозита N 21-13955/2016 от 18.07.2016, по которому банк принимает вносимую ПАО "Казаньоргсинтез" сумму субординированного депозита в размере 2 200 000 000 на срок до 18.07.2024 г. под 10 % годовых.

По договору цессии N 21-13954/16 от 18.07.2016 ПАО "Казаньоргсинтез" уступил права требования по договору субординированного депозита N 21-13955/2016 от 18.07.2016 ООО "Сувар Девелопмент".

Соглашением о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 от 18.07.2016, заключенным между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16.

Соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенным между ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает все обязанности по возврату суммы кредита, уплате процентов, а также права требования к ПАО "Татфондбанк" по договору субординированного депозита N 21-13955/2016 от 18.07.2016.

Обязательства по оплате уступленного права должник не исполнил.

Принимая решение о частичном удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" субординированный депозит может быть возвращен не менее, чем через пять лет; в случае снижения норматива достаточности собственного капитала банка ниже уровня установленного регулятором, a также в случае утверждения советом директоров Банка России плана участия в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, прекращаются обязательства банка по финансовым санкциям за неисполнение обязательств, невыплаченные проценты - не возмещаются и не накапливаются в объеме, необходимом для достижения значения указанного норматива уровня, установленного Банком России.

В соответствии со статьей 189.95 Закона о банкротстве, в случае банкротства кредитной организации требования кредиторов по субординированным депозитам удовлетворяются после требований всех остальных кредиторов банка.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ и специальными законами.

Судом установлено что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк", договор цессии от 18.07.2016 между ООО"Новая Нефтехимия" и публичным акционерным обществом "Казаньоргсинтез".

При этом, суд с учетом заключения оспариваемых сделок в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1 800 000 000 руб.и 2 200 000 000 руб.), наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), пришел к выводу, что совокупность оспариваемых сделок является частью единой сделки, в результате исполнения которой должником и кредитором ПАО "Татфондбанк" становится его непосредственный акционер ООО "Новая Нефтехимия".

Все сделки, заключенные 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез", в том числе кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", договор субординированного депозита N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" на сумму 1 800 000 000 руб.; договор субординированного депозита N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" на сумму 2 200 000 000 руб., соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая Нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк25/16; соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16; договор цессии N 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16; договор цессии N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез", включая исполнение данных сделок, являются в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворными, поскольку все они фактически прикрывали иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия" за счет формирования для ПАО "Татфондбанк" встречных обязательств между ним и его акционером ООО "Новая Нефтехимия" через оформление притворных сделок с участием ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Казаньоргсинтез", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия".

Кроме того, в судебных актах по делам N А65-3901/2017 и N А65-5795/2017 вышеуказанные сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве, банковские гарантии, соглашения о переводе долга) оценены во взаимосвязи друг с другом.

Суд правильно указал, что данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу, в котором участвуют те же лица, имеют преюдициальное значения для разрешения настоящего спора в порядке статьи 69 АПК РФ.

Указанным актом также установлена цель заключения совокупности притворных сделок и прикрываемая сделка, которую стороны действительно имели в виду, а именно увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия".

При этом суд установил, что прикрываемая сделка по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк" также является ничтожной в силу следующего.

Кредитование банком своего акционера несет повышенные риски для вкладчиков, что предусмотрено статье 62 ФЗ-86 "О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)", Инструкциями Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков", от 28.06.2017 N 180-И "Об обязательных нормативах банков", в соответствии с которыми установлены нормативы, определяющие максимальный размер кредитов, банковских гарантий и поручительств, которые могут быть выданы банком своему акционеру.

В соответствии со статьей 56 Федерального закона от 10.07. 2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом банковского регулирования и банковского надзора и осуществляет постоянный надзор за соблюдением кредитными организациями и банковскими группами законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка России, установленных ими обязательных нормативов и (или) установленных Банком России индивидуальных предельных значений обязательных нормативов. При этом, главными целями банковского регулирования и банковского надзора являются поддержание стабильности банковской системы Российской Федерации и защита интересов вкладчиков и кредиторов.

Статьями 64, 71 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" установлены ограничения по максимальному размеру рисков банка в отношении аффилированных заемщиков и установлены максимальные размеры кредитов, банковских гарантий и поручительств, предоставленных кредитной организацией (банковской группой) своим участникам (акционерам), определяется в процентах от собственных средств (капитала) кредитной организации (банковской группы).

Согласно подпункту 2.5 Приложения к Положению Банка России от 28.12.2012 N 395-П "О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций ("Базель III")" "Порядок определения показателей, уменьшающих сумму источников собственных средств (капитала) кредитных организаций", к показателям, уменьшающим сумму источников основного капитала относятся источники собственных средств (эмиссионный доход, прибыль, резервный фонд) (их часть), для формирования которых инвесторами (акционерами, участниками и другими лицами, участвующими в формировании источников собственных средств кредитной организации) использованы ненадлежащие активы.

При этом в соответствии с абзацем 2 подпункта 2.5 указанного Приложения "Под ненадлежащими активами в целях настоящего приложения понимаются денежные средства и (или) иное имущество (далее - имущество), прямым или косвенным (через третьих лиц) источником которого явилось имущество, предоставленное самой кредитной организацией, и (или) имущество, предоставленное другими лицами, в случае если кредитная организация прямо или косвенно (через третьих лиц) приняла на себя риски (опасность) несения потерь, возникшие в связи с предоставлением указанного имущества".

Из материалов дела следует, что с договорами субординированных депозитов одновременно были заключены договоры цессии, платежные обязательства по которым были обеспечены банковскими гарантиями ПАО "Татфондбанк".

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ПАО "Татфондбанк", оформляя банковские гарантии в обеспечение исполнения платежных обязательств ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" перед ПАО "Казаньоргсинтез", знало о факте заключения указанными лицами договоров цессии, а значит допускало риски несения потерь, связанные с неисполнением ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" платежных обязательств по договорам цессии, в связи с которыми ПАО "Татфондбанк" было бы вынуждено произвести в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" гарантийный платеж в сумме, равной (или превышающей с учетом процентов) размеру размещенных субординированных депозитов.

Кроме того, с кредитными договорами одновременно были заключены соглашения о переводе долга по ним между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" с участием ПАО "Татфондбанк".

Таким образом, ПАО "Татфондбанк" допустило риски невозврата новым заемщиком (должником) выданных изначально в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредитов, поскольку дало согласие на перевод долга путем подписания соответствующих соглашений, располагая при этом информацией о факте заключения должником договоров цессии по договорам субординированного депозита.

По смыслу приведенного Положения Банка России от 28.12.2012 N 395-П, принятые ПАО "Татфондбанк" субординированные депозиты не могут быть признаны надлежащими активами, формирующими источники собственных средств (капитала) банка.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ПК РФ).

Из материалов дела следует, что ПАО "Татфондбанк" и его акционер ООО "Новая Нефтехимия", а также ООО "Сувар Девелопмент" на момент заключения оспариваемых сделок являлись аффилированными лицами. Следовательно, они не могли не осознавать, что прикрываемая сделка по увеличению собственного капитала банка его акционером с одновременным кредитованием этого акционера за счет средств, полученных банком от ПАО "Казаньоргсинтез", противоречит вышеприведенному нормативному регулированию в банковской сфере, интересам вкладчиков и кредиторов банка, а также кредиторам должника. Фактически прикрываемая сделка направлена на обход существующих нормативных и законодательных ограничений для зависимых организаций в банковской сфере.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ суд первой инстанции правомерно принял во внимание установленные по делу N А65-3901/2017 и делу N А65-5795/2017 обстоятельства, а именно то, что ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия" до декабря 2016 года скрывали информацию об оспариваемых сделках по переводу долга и цессии от Центрального Банка Российской Федерации, который являлся кредитором ПАО "Татфондбанк" и одновременно органом банковского надзора за соблюдением законодательства, что, по мнению суда, также свидетельствует о недобросовестности ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент".

Принимая во внимание, что соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", публичным акционерным обществом "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк" и договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез" уже были признаны судом недействительными (ничтожными) в рамках дела А65-27205/2017, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для повторного признания их недействительными, отсутствуют, поскольку в данном случае права истца уже являются восстановленными.

На основании изложенного, исковые требования в указанной части судом первой инстанции правомерно оставлены без удовлетворения.

Принимая решение о частичном удовлетворении требований в оставшейся части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Судом установлено, что фактически, указанные истцом сделки и операции (кредитный договор от 18.07.2016 N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; кредитный договор от 18.07.2016 N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору Nкк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент"; договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; договор цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент"; банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13956/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13954/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13954/16; платежи ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N817685) в пользу ПАО "Татфондбанк"; платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим"; платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.; платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия", являются порождением и следствием заключения единой притворной сделки - увеличения собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия".

Суд правильно указал, что на основании изложенного, все составляющие указанной сделки также являются недействительными на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.

Доводы первого ответчика и третьего лица о том, что воля всех участников сделки не была направлена на достижение одних правовых последствий, судом первой инстанции обоснованно отклонены как противоречащие выводам суда в рамках дела А65-27205/2017, которые являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Суд также правильно указал, что не имеется оснований для оценки доводов о мнимости сделки, поскольку суд пришёл к выводу о её притворности.

Доводы первого и второго ответчика о том, что сделки на самом деле прикрывали досрочный возврат банком публичному акционерному обществу "Казаньоргсинтез" субординированных депозитов, размещенных в ПАО "Татфондбанк" на основании договоров от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16, судом первой инстанции также обоснованно отклонены, при этом суд исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу А65-27205/2017 установлено, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. были выданы ПАО "Татфондбанк" за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО "Казаньоргсинтез", а затем указанные денежные средства были возвращены ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Казаньоргсинтез" в качестве оплаты обязательств ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" по договорам цессии перед ПАО "Казаньоргсинтез" (платежные поручения N N 53805 и 53808 от 09.12.2016).

Таким образом, собственные средства ПАО "Татфондбанк", а также ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств ПАО "Казаньоргсинтез".

Заключенные договоры депозита являются частью притворной сделки, что установлено судебным актом. В силу же статьи 167 ГК РФ данная ничтожная сделка не повлекла юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Соответственно, у ПАО "Казаньоргсинтез" также не возникло прав и обязанностей по указанному договору.

Доказательства получения ПАО "Казаньоргсинтез" возврата депозита отсутствуют.

При это суд первой инстанции отказал в применении последствий оспариваемых истцом сделок.

В соответствии с пунктом 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд, при признании сделки недействительной, рассматривает вопрос о приведении сторон в первоначальное положение, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Такие иные последствия недействительности сделки установлены в пунктом 2 статьи 170 ГК РФ. Так, в случае признания сделки судом притворной, единственным последствием недействительности притворной сделки является применение правил подразумеваемой сделки. При этом приведение сторон притворной сделки в первоначальное положение пункт 2 статьи 170 ГК РФ не предусматривает. В данном случае прикрываемая сделка также была признана судом ничтожной.

Требование истца в части признании прикрываемой сделкой кредит между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" на сумму 4 млрд.руб., признании её недействительной и применении последствий недействительности, а также о признании прикрываемый сделкой субординированного депозита между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" на сумму 4 млрд.руб. признании её недействительной и применении последствий недействительности, суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения, исходя из следующего.

В рамках дела N А65-27205/2017 в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, был сделан вывод, что прикрываемой сделкой является увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия".

Судом установлена правовая заинтересованность истца в признании сделок, приведших к указанному результату, недействительными, с целью правовой определенности сложившейся ситуации.

В соответствии с положениями статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, то есть, выносимый судебный акт должен способствовать восстановлению нарушенного права.

Между тем, оспаривая действия по кредитованию ООО "Новая Нефтехимия", а также по размещению им субординированного депозита, истец, с учётом статьи 4 АПК РФ, не обосновал, каким образом они влияют на его права и обязанности с учётом признания притворными ранее совершенных сделок, не указал, каким образом они нарушают права истца, а также не обосновал, каким образом будет восстановлено его право в случае удовлетворения указанных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на стороны по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах истца, ответчика ПАО "Татафондбанк" и третьего лица, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, применении норм материального права, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции правомерно применил часть 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора. Довод Банка России о противоречии выводов суда является необоснованным. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2020 года по делу N А65-22435/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Татфондбанк", публичного акционерного общества "Нижнекамснефтехим" и Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.И. Буртасова