Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 13АП-12279/20 по делу N А56-97982/2019

г. Санкт-Петербург

25 июня 2020 г.

Дело N А56-97982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Сабель Д.Н. (доверенность от 27.11.2019)

от ответчика: Стрельцов В.Л. (доверенность от 01.07.2019)

от 3-го лица: Алиев Е.М. (доверенность от 09.01.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12279/2020) АО "ЖТК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56- 97982/2019 (судья Бугорская Н.А.), принятое по иску акционерного общества "Железнодорожная торговая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Салюс"

3-е лицо: ИП Алиев Х.Ю.

о признании договора аренды N СПб-А-193/13 от 10.12.2013 недействительным в части п.4.4.3

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Железнодорожная Торговая Компания" (далее - истец, Компания, АО "ЖТК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Салюс" (далее - ответчик, Общество, ООО "Салюс"), в котором просило признать заключенный между ООО "Салюс" и АО "ЖТК" договор аренды N СПб-А-193/13 от 10.12.2013 недействительным в части пункта 4.4.3.

Решением от 20.03.2020 в иске отказано в связи с прпуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением, АО "ЖТК" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение по делу, несоответствие выводов суда материалам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель третьего лица, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, в том числе выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) от 09.08.2019, ОАО "ЖТК" (правопредшественник АО "ЖТК") на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002, площадью 23744 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Всеволожск, Колтушское ш., уч. 43а.

10.12.2013 между ООО "Салюс" (арендатор) и ОАО "ЖТК" (арендодатель) заключен договор аренды N СПБ-А-193/13, предметом которого являлась передача во временное владение и пользование земельного участка, расположенного по адресу Ленинградская область, г. Всеволожск, Колтушское ш., уч. 43а, общей площадью 600 кв.м., из состава принадлежащего истцу с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002 (далее - договор).

Договор заключен на срок до 08.12.2014 (пункт 2.1. договора).

В соответствии с п. 9.1 договора в случае если до окончания действия договора ни одна из сторон не уведомит другую о прекращении настоящего договора, то настоящий договор считается продленным на неопределенный срок. Сторонами не оспаривалось, что Договор был прекращен 01.02.2015.

Как указывает истец, в ходе следственно-оперативных мероприятий, проводимых в рамках уголовного дела N 11802009711000024, возбужденного 2-м отделом по расследованию особо важных преступлений Северо-Западного следственного управления на транспорте Следственного комитета РФ в отношении бывшего директора Санкт-Петербургского филиала АО "ЖТК" Кабанова В.Н. по признакам преступления, предусмотренным ч. 4 ст. 159 УК РФ, из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (Управление Росреестра) была получена информация об имевшей место 31.10.2014 государственной регистрации в границах принадлежащего АО "ЖТК" и переданного в аренду ООО "Салюс" земельного участка, права собственности ООО "Салюс" на объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:1301087:55.

В соответствии с письмом Управления Росреестра N 11492 от 03.07.2019 согласно сведением ЕГРН право собственности Алиева Х.Ю. на объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:1301087:55 зарегистрировано на основании договора купли продажи от 22.12.2015.

Ранее данный объект принадлежал на праве собственности с 31.10.2014 ООО "Салюс".

Основанием для регистрации права собственности ООО "Салюс" являлись разрешение на строительство от 13.05.2014, разрешение на ввод в эксплуатацию от 02.06.2014 и договор аренды земельного участка.

Истец ссылается на то, что согласно заключениям комиссии по проведению служебного разбирательства от 10.07.2019, в помещениях Санкт-Петербургского филиала АО "ЖТК", который выступал от имени АО "ЖТК" стороной по договору, отсутствуют как оригиналы, так и копии (включая электронные) заключенного 10.12.2013 договора, информация о данном договоре содержится только в электронном реестре в виде регистрационного номера и даты, без текстового файла.

Как указывает истец, 25.07.2019 в рамках расследования уголовного дела Обществу была передана заверенная копия договора и с указанного момента АО "ЖТК" получило реальную возможность ознакомиться с содержанием договора, в результате чего было выявлено несоответствие его содержания поручению, изложенному в распоряжении генерального директора АО "ЖТК" N 450/1 от 21.11.2013, которое свидетельствует о превышении должностным лицом, подписавшим договор N СПб-А-193/13 от 10.12.2013, своих полномочий, что повлекло за собой неблагоприятные для АО "ЖТК" последствия.

По мнению истца, недействительным являлся пункт 4.4.3. договора, в соответствии с которым арендатор имеет право производить неотделимые улучшения, капитальный ремонт, перепланировку и переоборудование земельного участка, осуществлять строительство капитальных объектов и иных объектов на арендуемом участке, в соответствии с потребностями арендатора с письменного разрешения арендодателя. Право собственности на все неотделимые улучшения, вновь возведенные объекты капитального строительства и иные объекты, построенные арендатором во время срока действия настоящего договора, возникают у арендатора. В случае государственной регистрации права собственности на объект капитального строительства арендатор обязан письменно уведомить об этом арендодателя.

По мнению истца, указанный пункт договора нарушает охраняемые законом права и интересы Общества, был включен в договор аренды неправомерно и является недействительным по следующим основаниям.

Органами управления АО "ЖТК", являющегося дочерним и зависимым обществом ОАО "РЖД", утверждены нормативно-правовые акты, регламентирующие вопросы управления и распоряжения недвижимым имуществом компании, в т.ч. Устав АО "ЖТК", Положения о его филиалах и торгово-производственных объединениях (далее - ТПО).

Основным документом, предусматривающим порядок заключения тех или иных сделок с недвижимым имуществом является Положение "О порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом ОАО "ЖТК", утвержденное Советом директоров АО "ЖТК", Протоколом N 2 от 02.04.2009 (далее - Положение).

Пунктом 4.9 Положения предусмотрено, что решение о совершении сделки с объектом недвижимого имущества оформляется:

а) протоколом Общего собрания акционеров АО "ЖТК";

б) протоколом заседания Совета директоров АО "ЖТК";

в) распоряжением Генерального директора АО "ЖТК";

г) распоряжением директора филиала АО "ЖТК".

При этом Положение определяет критерии отнесения сделки к компетенции органов управления и должностных лиц истца.

Согласно п. 3.3.1.2. Положения ни генеральный директор, ни директор филиала не вправе заключать какие-либо сделки без одобрения Совета директоров АО "ЖТК", за исключением договоров аренды.

При этом в компетенции генерального директора истца заключение договоров аренды на срок свыше 1 года, площадью более 500 кв. метров (п.3.3.2. Положения), в компетенции директора филиала - площадью менее 500 кв. метров на срок менее года (п. 3.3.3. Положения).

Таким образом, Общество считает, что для заключения договора аренды земельного участка общей площадью 600 кв. метров было необходимо соответствующее распоряжение генерального директора Общества.

Указанное распоряжение генерального директора Общества N 450/1р от 21.11.2013 было выдано в отношении директора Санкт-Петербургского филиала АО "ЖТК" Кабанова В.Н., которому поручалось заключить договор аренды с ООО "Салюс" сроком на 11 месяцев, общей площадью 600 кв.метров на условиях, предусмотренных типовой формой договора аренды, определенной Положением (Приложение N 3 к Положению).

В нарушение распоряжения генерального директора АО "ЖТК" от 21.11.2013 N 450/1р договор заключен от имени Общества не директором Санкт-Петербургского филиала Кабановым В.И., а начальником ТПО "Санкт-Петербургское" Прусаковым Ю.Л., компетенция которого производна от компетенции директора филиала, т.к. он действует на основании доверенности, выданной в порядке передоверия от директора филиала и которая не может содержать больший объем полномочий.

Начальник ТПО не вправе самостоятельно принимать решения о заключении сделок, подписание им договора аренды имеет место на основании распоряжения директора филиала.

Как указывает Компания, несмотря на то, что распоряжение генерального директора прямо предусматривало обязанность заключения договора в типовой форме, данное распоряжение исполнено не было, договор был заключен в редакции контрагента и содержал положения, противоречащие Положению о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО "ЖТК", а также Уставу Истца, в частности - п. 4.4.3 договора.

Кроме того, Компания считает, что включив в договор в нарушение распоряжения генерального директора оспариваемый пункт 4.4.3 договора, Прусаков Ю.Л. превысил полномочия собственной доверенности N 78 АА 3650850 от 25.12.2012, выданной директором Санкт-Петербургского филиала ОАО "ЖТК" Кабановым В.Н. в порядке передоверия по доверенности N 541-Д от 12.12.2012 Указанная доверенность предоставляла ему полномочия по заключению договоров аренды на срок до одного года, т.е. позволяла заключать договоры, предметом которых является исключительно передача имущества "за плату во временное владение и пользование или во временное пользование".

По мнению Компании, заключая договор аренды, содержащий п. 4.4.3. в оспариваемой редакции, начальник ТПО "Санкт-Петербургское" Прусаков Ю.Л. без согласия компетентных органов управления АО "ЖТК" предоставил третьему лицу право обременения принадлежащего АО "ЖТК" земельного участка в виде права собственности на построенные объекты.

Предоставив право строительства объектов недвижимости с последующей регистрацией права собственности, Прусаков Ю.Л. осуществил заведомое отчуждение части земельного участка под любым построенным арендатором объектом, так как исходя из принципов действующего законодательства, права на землю следуют за правами на объект недвижимости.

Согласно п. 43 Устава АО "ЖТК" в редакции, утвержденной решением ВОСА от 06.05.2013, одобрение сделок по распоряжению недвижимым имуществом, за исключением передачи его в аренду, относится к компетенции Совета директоров АО "ЖТК".

Пункт 3.4. Положения о Санкт-Петербургском филиале АО "ЖТК", утвержденном 25.06.2007, не содержит права филиала распоряжаться закрепленным за ним недвижимым имуществом без письменного согласия Общества, выраженного в недвусмысленной форме.

АО "ЖТК" согласия на заключение сделки в редакции заключенного договора не выдавало, оформленное в соответствие с требованиями нормативных документов истца распоряжение от 21.11.2013 N 450/1р содержит изложенный в недвусмысленной форме приказ заключить договор в типовой форме.

Для распоряжения земельным участком в виде предоставления его под строительство частной собственности третьего лица необходимо одобрение Совета директоров Общества (п. 43 Устава).

В соответствии с п. 3.3.1.2. Положения о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО "ЖТК", утвержденном протоколом Совета директоров N 2 от 02.04.2009 (далее - Положение), Совет директоров предварительно одобряет решение генерального директора о совершении сделок по распоряжению недвижимым имуществом, кроме передачи его в аренду.

Учитывая изложенное, Общество считает, что заключение договора, включающего п. 4.4.3., свидетельствует о превышении Прусаковым Ю.Л. полномочий, обозначенных в доверенности, т.к. распоряжение недвижимым имуществом не входило в его компетенцию ни как должностного лица начальника ТПО "Санкт-Петербургское", ни как доверенного лица - представителя по доверенности.

По мнению истца, ООО "Салюс", которое заключало подобный договор в целях возведения объекта недвижимости и его последующей регистрации, должно было знать об ограничениях, установленных в отношении должностных лиц Общества.

Договор аренды заключался со стороны АО "ЖТК" представителем Прусаковым Ю.Л., действовавшим на основании доверенности N 78 АА 3650850 от 25.12.2012, положения которой не могли быть неизвестны ООО "Салюс" как стороне договора.

В частности, п. 3 доверенности прямо устанавливает запрет на заключение представителем сделок по отчуждению и приобретению недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, истец полагает, что отсутствие письменного одобрения (разрешения, указания, распоряжения) Общества на заключение договора, содержащего п. 4.4.3. в оспариваемой редакции, является основанием для удовлетворения требования о признании его недействительной сделкой в части п. 4.4.3. в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушение прав Общества, по мнению истца, выражается в выбытии из собственности АО "ЖТК" части земельного участка, расположенного в инвестиционно-привлекательном Всеволожском районе Ленинградской области.

Результатом заключения сделки, содержащей недействительные положения п. 4.4.3., стало получение правовых оснований для государственной регистрации объекта недвижимости, принадлежащий истцу земельный участок был обременен правами третьего лица помимо воли собственника, в настоящее время расположенное на принадлежащем АО "ЖТК" земельном участке здание с 08.02.2016 принадлежат Алиеву X.Ю.

Как указывает истец, Алиев X.Ю. в период с 02.12.2002 по 23.02.2014 являлся единственным участником ООО "Анклав" (правопредшественник ООО "Салюс"), руководителем которого являлась в тот же период времени Самсонова Н.С. (единственный участник ООО "Салюс").

Подписавший Договор Прусаков Ю.Л. в настоящее время действует в интересах аффилированной группы лиц - ООО "Салюс", ООО "Корсар" (единственным участником которого является Алиев Х.Ю.) и ИП Алиева Х.Ю.

Ссылаясь на то, что на основании оспариваемого пункта договора истцу был причинён явный ущерб, а также на наличие сговора подписавшего его должностного лица Компании с Обществом, АО "ЖТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием о признании договора недействительной сделкой в части п. 4.4.3. на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Компания оспаривает пункт 4.3.3. договора на основании пунктов 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по признакам оспоримости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор, содержащий оспариваемое условие, заключен 10.12.2013.

Между тем с исковым заявлением Компания обратилась в арбитражный суд только 27.08.2019.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы подателя жалобы о том, что о содержании соответствующего договорного условия истец узнал только 25.07.2019, после получения в рамках следственных действий копии договора, были предметом тщательного исследования судом первой инстанции и отклонены с приведением в решении соответствующих обоснований, которые подателем жалобы не опровергнуты.

Отсутствие экземпляра договора противоречит п. 10.8 договора и пп. б п. 3 Распоряжения генерального директора АО "ЖТК" Легостаева И.В. N 450/р от 21.11.2013.

Кроме того, после заключения договора 24.12.2013 в соответствии с п. 4.4.3 договора, Компанией в лице генерального директора АО "ЖТК" Легостаева И.В., было выдано разрешение на строительство объекта недвижимого имущества на арендуемом ответчиком земельном участке, общей площадью 600 кв.м., расположенном по адресу: Ленинградская область, г. Всеволожск, Колтушское шоссе, участок 43а (Письмо исх. N ИЛ-2159). При указанных обстоятельствах о несоответствии договора форме, предусмотренной типовым Положением, то есть о нарушении подпункта а) пункта 3 Распоряжения генерального директора АО "ЖТК" Легостаева И.В. N 450/р от 21.11.2013, генеральный директор Легостаев И.В. узнал не позднее 24.12.2013, когда, рассмотрев обращение Общества от 20.12.2013 N 20/12, посчитал возможным дать согласие на строительство объекта недвижимого имущества на арендуемой в соответствии с договором части земельного участка.

Поскольку договор в целом и пункт 4.4.3 в частности, исходя из его буквального содержания, относится к сделкам по передаче недвижимого имущества в аренду, следует признать, что заключение такого договора не относилось к исключительной компетенции Совета директоров.

Как указано судом в решении, 01.02.2015 между Компанией в лице директора Санкт-Петербургского филиала ОАО "ЖТК" Кабанова В.Н. и Обществом был заключен новый договор аренды N СПбА32-15 от 01.02.2015 на срок до 30.01.2016, который также содержит пункт 4.4.3 аналогичного содержания, что опровергает доводы иска о том, что Прусаков Ю.Л. (подписавший договор по доверенности от Кабанова В.Н.) скрыл информацию о его содержании, действуя в интересах Ответчика. Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается, что Компания регулярно получала арендные платежи по обоим договорам, в связи с чем при должной степени бдительности и осмотрительности должна была своевременно ознакомиться с их содержанием.

Суд подробно изучил обстоятельства дела не только относящиеся к сроку исковой давности, но и существу спора.

Так, суд отметил, что договор, в том числе оспариваемый пункт 4.4.3, был заключен в пределах предоставленных Прусакову Ю.Л. полномочий на основании доверенности от 25.12.2012, выданной директором Санкт-Петербургского филиала ОАО "ЖТК" Кабановым В.Н., действовавшим по доверенности от 12.12.2012, выданной генеральным директором ОАО "ЖТК" Легостаевым И.В., на основании распоряжения от 21.11.2013 N 450/1р.

Доводы Компании о том, что пунктом 3 доверенности от 25.12.2012 установлен запрет на заключение представителем сделок по отчуждению и приобретению недвижимого имущества, а предоставление земельного участка под строительство, которое имело место посредством внесения в Договор п. 4.4.3., выходит за рамки договора аренды, отклонены судом, поскольку сам по себе пункт 4.4.3 Договора не влечет права распоряжения объектами недвижимого имущества без получения в установленном порядке согласия собственника земельного участка. Указанное договорное условие не относится к отчуждению земельного участка, а равно не противоречит пункту 43 Устава АО "ЖТК" и пункту 3.3.1.2. Положения о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО "ЖТК", утвержденного протоколом Совета директоров N 2 от 02.04.2009.

Несоответствие формы договора типовой форме, утвержденной Положением о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом АО "ЖТК", требования к соблюдению которой были установлены распоряжением генерального директора ОАО "ЖТК" И.В. Легостаева от 21.11.2013 N 450/1р, с учетом последующего одобрения сделки в виде выдачи И.В. Легостаевым согласия на строительство капитального объекта письмом от 24.12.2013 N ИЛ-2159, получения арендных платежей, перезаключения договора аренды в 2015 году, не является основанием для признания сделки в соответствующей части недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В период с 2013 года до момента подачи иска 27.08.2019 Компания каких-либо претензий к Обществу не предъявляла, арендные отношения продолжались, факт возведения капитального объекта и государственная регистрация права собственности не скрывались, в связи с чем суд не усмотрел у Компании нарушенного права, требующего судебной защиты избранным им способом.

Кроме того, реализация права на судебную защиту в рамках дела о признании исполненной оспоримой сделки недействительной допустима при одновременном предъявлении требований о применении последствий недействительности.

Между тем заявленные уточнения были отклонены судом как противоречащие ст. 49 АПК РФ, поскольку содержали новые самостоятельные требования, обращенные к иному лицу.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают его выводов, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56-97982/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина