Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 20АП-2410/20 по делу N А54-8368/2019

г. Тула

26 июня 2020 г.

Дело N А54-8368/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой И.В., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица - Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209031857, ИНН 6234010781) - Масловой И.С. (доверенность от 07.04.2020 N 26-21/04416), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209032539, ИНН 6234000014) - Шорниковой Е.Г. (доверенность от 01.07.2019 N 2.4-29/16698), в отсутствие заявителей - Садыкова Сергея Руслановича, Кравченко Любови Ивановны, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Гарант Чистоты" (г. Рязань, ОГРН 1166234076821, ИНН 6234163682), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2020 по делу N А54-8368/2019 (судья Стрельникова И.А.),

УСТАНОВИЛ:

Садыков Сергей Русланович и Кравченко Любовь Ивановна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - Управление ФНС России по Рязанской области, управление) о признании недействительным решения от 22.05.2019 N 2.9-14/07023@ о признании внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц недействительной, об отмене признания записи от 05.06.2019 (ГРН 2196234161671) недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 2 по Рязанской области, инспекция, регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью "Гарант Чистоты" (далее - ООО "Гарант Чистоты", общество).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2020 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая, что он принят при неправильном применении норм материального и процессуального права, управление обжаловало его в апелляционном порядке.

Межрайонная ИФНС N 2 по Рязанской поддержала доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Садыков С.Р., Кравченко Л.И., ООО "Гарант Чистоты" отзывы на апелляционную жалобы не представили, в судебное заседание своих представителей не направили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Гарант Чистоты" (ИНН 6234163682) образовано 25.11.2016, при создании юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1166234076821. Учредителями общества по состоянию на 25.11.2016 являлись Садыков Сергей Русланович с долей 50% и Кравченко Любовь Ивановна с долей 50%. Директором общества являлась Кравченко Любовь Ивановна. Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью "Гарант Чистоты" является деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений, прочая.

Садыков Сергей Русланович (продавец), Кравченко Любовь Ивановна (продавец) и Баранов Николай Сергеевич (покупатель) 14.01.2019 заключили договор 62 АБ 1170218 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант Чистоты", равной 100%.

Данный договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Рязани Бондаревой Мариной Анатольевной.

В Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области 15.01.2019 в электронном виде нотариусом Бондаревой Мариной Анатольевной в отношении ООО "Гарант Чистоты" представлен комплект документов для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), но не связанных с внесением изменений в учредительные документы (вх. N 166А), а именно: заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

По результатам рассмотрения представленного пакета документов 22.01.2019 на основании статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) инспекцией принято решение N 166А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области 01.02.2019 в электронном виде руководителем ООО "Гарант Чистоты" Барановым Николаем Сергеевичем в отношении общества представлен комплект документов для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы (вх. N 950А), а именно: заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

По результатам рассмотрения представленного пакета документов 08.02.2019 на основании статьи 11 Закона N 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области принято решение N 950А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В последующем в ходе осуществления мероприятий налогового контроля контрольно-аналитическим отделом Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области инспекция пришла к выводу, что Баранов Николай Сергеевич является "номинальным" участником и руководителем ООО "Гарант Чистоты" и фактически не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в указанном обществе.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения инспекции 06.05.2019 в УФНС России по Рязанской области с заявлением (жалобой) от 30.04.2019 N 2.13-2-19/11674@ об отмене решения Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гарант Чистоты" в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также об учредителе общества, и признании записи от 08.02.2019 ГРН 2196234062539 и записи от 22.01.2019 ГРН 2196234046424 недействительными.

Решением УФНС России по Рязанской области от 22.05.2019 N 2.9-14/07023@ решения Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области N 166А и N 950А отменены, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи (от 05.06.2019 ГРН 2196234161671, от 05.06.2019 ГРН 2196234161715).

Садыков С.Р. и Кравченко Л.И., полагая, что в результате отмены управлением решений регистрирующего органа N 166А и N 950А и внесения записи от 05.06.2019 (ГРН 2196234161671) их права и законные интересы были нарушены, обратились с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Статьей 2 Закона N 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Из пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, следует, что Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы - управления по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции, инспекции по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции межрайонного уровня составляют единую централизованную систему налоговых органов (пункт 4 названного положения).

Действия налоговых органов регламентированы также приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2012 N 87н "Об утверждении административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"; в пункте 115 указанного административного регламента предусмотрены решения, принимаемые регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалоб.

На основании пункта 1 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 данного Закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Согласно подпункту "а" пункта 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Закона, принимает одно из следующих решений: об отмене решения регистрирующего органа; об оставлении жалобы без удовлетворения.

В основу оспариваемого решения и совершения оспариваемых действий УФНС России по Рязанской области положен вывод о том, что Баранов Николай Сергеевич являлся "номинальным" участником и руководителем ООО "Гарант Чистоты" и фактически не осуществлял финансово-хозяйственную деятельность в указанном обществе, о чем, по мнению управления, свидетельствует заявление Баранова Николая Сергеевича, где он сообщает, что ему не знакома организация ООО "Гарант Чистоты", учредителем и руководителем данной организации он никогда не являлся (т. 1 л.д. 115).

По утверждению УФНС России по Рязанской области, внесение учредителями в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках общества и о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, преследовало своей целью уклонение от налоговой ответственности и исполнения обязанностей по уплате налогов.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

При этом пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Из вышеуказанных норм Закона N 129-ФЗ следует, что единственными основаниями для признания недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, могут быть либо установление факта недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо нарушение процедуры включения названных сведений в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, 14.01.2019 Садыков Сергей Русланович (продавец), Кравченко Любовь Ивановна (продавец) и Баранов Николай Сергеевич (покупатель) заключили договор 62 АБ 1170218 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гарант Чистоты", равной 100%.

Данный договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Рязани Бондаревой Мариной Анатольевной.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона N 14-ФЗ).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае договор от 14.01.2019 62 АБ 1170218 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гарант Чистоты", удостоверенный нотариусом нотариального округа города Рязани Бондаревой Мариной Анатольевной, в предусмотренном выше порядке оспорен не был.

Согласно акту приема-передачи от 30.01.2019, подписанному Барановым Николаем Сергеевичем, последний принял у Кравченко Любови Ивановны учредительные документы ООО "Гарант Чистоты", решения (протоколы) участников общества, свидетельство о государственной регистрации ООО "Гарант Чистоты", документы по регистрации и постановке на учет ООО "Гарант Чистоты" в налоговых органах и государственный внебюджетных фондах, внутренние документы общества, документы бухгалтерского учета общества за весь период деятельности с момента создания, приказы по ООО "Гарант Чистоты" по кадрам, управленческие, служебные за весь период деятельности с момента создания, документы по налоговому учету и налоговой отчетности ООО "Гарант Чистоты" за весь период деятельности с момента создания, печать и так далее.

Заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, поступившее 01.02.2019 в электронном виде в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области, было подписано лично Барановым Николаем Сергеевичем (т. 1 л.д. 92), что противоречит имеющемуся в материалах дела заявлению Баранова Николая Сергеевича (т. 1 л.д. 115) о том, что ему не знакома организация ООО "Гарант Чистоты", учредителем и руководителем данной организации он никогда не являлся.

При этом ни инспекция, ни управление, получив спорное заявление (т. 1 л.д. 115) и основывая на нем свои выводы о том, что Баранов Н.С. является "номинальным" участником и руководителем ООО "Гарант Чистоты", не предприняли никаких мер, направленных на проверку достоверности данного заявления, притом что наличие в распоряжении регистрирующего органа и управления нотариально удостоверенных договора купли-продажи доли в уставном капитале от 14.01.2019 62 АБ 1170218 и заявления Баранова Н.С. по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, очевидно вызывало сомнения в достоверности содержащегося в заявлении утверждения о том, что ООО "Гарант Чистоты" Баранову Н.С. незнакомо.

Иных доказательств в подтверждение формальности смены руководителя ООО "Гарант Чистоты", в соответствии с которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, был назначен Баранов Н.С., в материалы дела не представлено.

В свою очередь, Кравченко Любовь Ивановна в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции пояснила, что с февраля 2019 года перестала исполнять обязанности директора ООО "Гарант Чистоты". Допустимых доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется.

Следовательно, суд области обоснованно заключил, что у управления отсутствовали достаточные основания для вывода о том, что Баранов Николай Сергеевич являлся "номинальным" участником и руководителем ООО "Гарант Чистоты".

Аргумент управления о том, что действия Садыкова С.Р. и Кравченко Л.И. по продажи доли в уставном в уставном капитале общества, смене лица, имеющего право действовать без доверенности от его имени, направлены на уклонение от налоговой ответственности и исполнения обязанностей по уплате налогов, правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку документально не подтвержден.

Ссылка управления на неправомерное заявление обществом налоговых вычетов также справедливо отклонена судом, так как проверочные мероприятия контрольно-аналитического отдела Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области, осуществленные вне рамок налоговых проверок, предусмотренных статьями 88, 89 Налогового кодекса Российской Федерации, не могут свидетельствовать о совершении ООО "Гарант Чистоты" налоговых правонарушений.

При этом судом учтено, что в ходе судебного разбирательства представитель УФНС России по Рязанской области указал, что налоговые декларации общества за интересующий период приняты налоговым органом без замечаний.

Поскольку управлением не доказана недостоверность представленных сведений об участнике и директоре ООО "Гарант Чистоты" на дату вынесения регистрирующим органом решений N 166А и N 950А, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для принятия решения от 22.05.2019 N 2.9-14/07023@ о признании внесенной записи в Единый государственный реестр юридических лиц недействительной, и, как следствие, внесения записи от 05.06.2019 (ГРН 2196234161671).

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ, для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы управления и инспекции, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте.

Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2020 по делу N А54-8368/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов Е.Н. Тимашкова