Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 13АП-9225/20 по делу N А42-6706/2019

г. Санкт-Петербург

26 июня 2020 г.

Дело N А42-6706/2019/3

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Слоневской А.Ю., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Куляевым С.Д.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9225/2020) УФНС России по Мурманской области

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.02.2020 по делу N А42-6706/2019/3, принятое

по заявлению ООО "Белокаменка" о включении в требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фараон",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.07.2019 принято заявление Федеральной налоговой службы (далее - кредитор, ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью "Фараон" (далее - ООО "Фараон", должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.08.2019 (резолютивная часть определения вынесена 08.08.2019) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО "Фараон" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Спирин Геннадий Васильевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сообщение временного управляющего о введении в отношении ООО "Фараон" процедуры наблюдения и установлении срока для предъявления требований кредиторов опубликовано в официальном органе - газете "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152, объявление N 77033095358.

25.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Белокаменка" (далее - заявитель, кредитор, ООО "Белокаменка") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 264 426 рублей 29 копеек, как обеспеченной залогом имущества должника (автомобиль LEXUS LX570, VIN JTJHY00W904200722, год изготовления - 2016, двигатель 3 UR 3271080, цвет кузова - черный, ПТС 78 УУ 934207).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.01.2020 (резолютивная часть решения вынесена 26.12.2019) ООО "Фараон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Спирин Геннадий Васильевич, член ассоциации "МСО ПАУ".

06.02.2020 в Арбитражный суд Мурманской области поступило заявление гр. Ермошина Д.С. о замене кредитора ООО "Фараон" - ООО "Белокаменка" на Ермошина Д.С. на основании договора уступки прав требований (цессии) от 26.11.2019.

Определением от 28.02.2019 произведена замена кредитора - ООО "Белокаменка" на его правопреемника - Ермошина Дмитрия Сергеевича. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фараон" задолженность перед Ермошиным Д.С. в размере 10 264 426 рублей 29 копеек, из которых основной долг - 6 785 641 рубль 90 копеек, проценты - 685 964 рубля 71 копейку, неустойка - 3 292 819 рублей 68 копеек, как требование обеспеченное залогом следующего имущества должника: автомобиль LEXUS LX570, VIN JTJHY00W904200722, год изготовления - 2016, двигатель 3 UR 3271080, цвет кузова - черный, ПТС 78 УУ 934207.

Не согласившись с определением суда, УФНС России по Мурманской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

УФНС России по Мурманской области полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права в части включения задолженности по кредитным обязательствам ООО "Тамара-Голд" к залогодателю - ООО "Фараон".

14.05.2020 в канцелярию апелляционного суда от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу УФНС России по Мурманской области, в котором конкурсный управляющий поддерживает доводы апелляционной жалобы кредитора.

28.05.2020 лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность определения, апелляционный суд считает правильными изложенные в обжалуемом определении суда выводы, а жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

21.03.2016 между ПАО "МСКБ" (кредитор) и ООО "Тамара-Голд" (заемщик) заключен кредитный договор N КЮ011/16, в соответствии с условиями которого заемщику предоставлен кредит на сумму 6 462 000 рублей на срок по 20.03.2020 для целевого использования: оплата по договору купли-продажи автотранспортного средства от 16.10.2015 N АН0005517.

Согласно пункту 5.5 указанного договора возврат кредита обеспечивается:

- договором ипотеки от 21.03.2016 N ИЮ0011/161, заключенным между кредитором и заемщиком;

- договором залога от 21.03.2016 N ЗЮ0011/162, заключенным между кредитором и ООО "Фараон" в лице генерального директора Керимова Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 N ПФ0011/163, заключенным между кредитором и Керимовым Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 N ПФ0011/164, заключенным между кредитором и Пашаевой У.С.к.;

- договором поручительства от 21.03.2016 N ПФ0011/165, заключенным между кредитором и ООО "Фараон" в лице генерального директора Керимова Ш.С.о. и договором залога N ЗЮ0011/162 от 21.03.2016.

Согласно кредитному договору от 21.03.2016 N КЮ0012/16, заключенному между ПАО "МСКБ" (кредитор) и ООО "Тамара-Голд" (заемщик), заемщику предоставлен кредит на сумму 3 000 000 рублей на срок по 20.03.2020 для целевого использования: окончательный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2011 N 28/2011.

Согласно пункту 5.5. указанного договора возврат кредита обеспечивается:

- договором ипотеки от 21.03.2016 N ИЮ0011/161, заключенным между кредитором и заемщиком;

- договором залога от 21.03.2016 N ЗЮ0011/162, заключенным между кредитором и ООО "Фараон" в лице генерального директора Керимова Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 N ПФ0012/161, заключенным между кредитором и Керимовым Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 N ПФ0012/162, заключенным между кредитором и Пашаевой У.С.к.;

- договором поручительства от 21.03.2016 N ПФ0012/163, заключенным между кредитором и ООО "Фараон" в лице генерального директора Керимова Ш.С.о.;

- договором ипотеки от 21.03.2016 N ИФ0011/166, заключенным между кредитором и Керимовым Ш.С.о.

В связи с неисполнением ООО "Тамара-Голд" обязательств по кредитным договорам ПАО "МСКБ" обратилось в Октябрьский районный суд г. Мурманска о взыскании задолженности за счет заложенного имущества.

Решением Октябрьского районного суда от 10.08.2018 по делу N 2-4843/2018 требования ПАО "МСКБ" к ООО "Тамара-Голд", Керимову Ш.С.о., Пашаевой У.С.к., ООО "Сокол", ООО "Фараон" о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены.

Апелляционным определением Мурманского областного суда от 25.12.2018 решение Октябрьского районного суда г. Мурманска от 10.08.2018 оставлено без изменений.

12.02.2019 между ПАО "МСКБ" и ООО "Белокаменка" заключен договор уступки права требования (цессии) по кредитным договорам, заключенным с ООО "Тамара-Голд".

16.04.2019 Определением Октябрьского районного суда г. Мурманска в деле N 2-4843/2018 была осуществлена замена взыскателя с ПАО "МСКБ" на его правопреемника -ООО "Белокаменка".

18.06.2019 апелляционным определением Мурманского областного суда определение от 16.04.2019 оставлено без изменений.

26.11.2019 ООО "Белокаменка" (Цедент) и Ермошиным Д.С (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Заемщику по Кредитным договорам N КЮ0226/14 от 21.11.2014, КЮ0050/15 от 10.04.2015, КЮ0011/16 от 21.03.2016, КЮ0012/16 от 21.03.2016, заключенным между Банк "МСКБ" (АО)) и ООО "Тамара-Голд", по кредитным договорам N КФ0007/15 от 10.02.2015, КФ0052/15 от 09.04.2015 и КФ0053/15 от 10.04.2015, заключенным между Банком "МСКБ" (АО) и гражданкой России Пашаевой Ульвией Салман кызы (далее - Кредитные договоры), подтверждённые решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 10.08.2018 по делу N 2-4843/2018 и Апелляционным определением Мурманского областного суда от 25.12.2018 по делу N 33-3986-2018, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, а именно: Договору о залоге (движимого имущества) N ЗЮ0011/162 от 21.03.2016, заключенному в городе Мурманске между Банком "МСКБ" (АО) и ООО "Фараон", договорам поручительства N ПЮ0011/165 и N ПЮ0012/165 от 21.03.2016, заключенным в городе Мурманске между Банком "МСКБ" (АО) и ООО "Фараон", и другие права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции.

По состоянию на 07.08.2019 сумма задолженности ООО "Фараон" перед кредитором составила 10 264 426 рублей 29 копеек, из которых основной долг - 6 785 641 рубль 90 копеек, проценты - 685 964 рублей 71 копейка, неустойка - 3 292 819 рублей 68 копеек.

Доказательств погашения задолженности перед кредитором суду не представлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Доводы представителя УФНС России по Мурманской области относительно залогового имущества являлись предметом исследования в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены, так как доказательств утраты залогового имущества ООО "Фараон" в материалы дела не представлено.

Заявителем документально подтверждено наличие на стороне должника задолженности и неустойки в указанном размере.

Ссылка подателя жалобы на определение Арбитражного суда Мурманской области о том, что сумма задолженности уже включена в реестр кредиторов, несостоятельна.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.02.2020 по делу N А42-6706/2019/3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

А.Ю. Слоневская Я.Г. Смирнова