Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 11АП-7296/20 по делу N А65-7512/2018

г. Самара

26 июня 2020 г.

Дело N А65-7512/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 заявление конкурсного управляющего ООО "Трак-Центр Казань" Бурнашевского Е.В. к Дубкову И.А. об оспаривании сделки должника по делу N А65-7512/2018 (судья Баранов С.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трак-Центр Казань" (ИНН 1616014740, ОГРН 1051669008104),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.03.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТехИнКом" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Трак-Центр Казань", г.Казань (ИНН 1616014740, ОГРН 1051669008104).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 заявление ООО "ТехИнКом" принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2018 ООО "Трак-Центр Казань" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.04.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Бурнашевского Е.В. к Дубкову И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности договора, (вх.N 11959).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019 по делу N А65-7512/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2019 по делу N А65-7512/2018 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО "ТРАК-ЦЕНТР Казань" Бурнашевского Е.В. удовлетворено.

Признан недействительным нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "АйТи Энтри" (ИНН 1655373340), заключённый между ООО "ТРАК-ЦЕНТР Казань" и Дубковым Ильей Александровичем 31.05.2017.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право требования ООО "ТРАК-ЦЕНТР Казань" к Дубкову Илье Александровичу по договору займа ДГП 49146 от 01.12.2015 в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб.

Восстановлено право Дубкова Ильи Александровича на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "АйТи Энтри" (ИНН 1655373340).

Взыскана с Дубкова Ильи Александровича в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу заявления об оспаривании сделки в размере 6 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу N А65-7512/2018 отменено в части применения последствий недействительности сделки.

В отмененной части обособленный спор направлен в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу N А65-7512/2018 оставлено без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 23.06.2020.

Информация о принятии заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Отменяя постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу, Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что при новом рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭйТи Энтри" суд должен выяснить, перешло ли право на долю в капитале ООО "ЭйТи Энтри" от должника к Тарасову П.А. по договору от 13.08.2019, с учетом этого проверить возможность должника возвратить Дубкову И.А. полученное имущество в натуре, и с учетом установленных по делу обстоятельств применить соответствующие последствия.

Исполняя указание суда кассационной инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела усматривается, что 13.08.2019 по итогам торгов в форме публичного предложения, проводившимся в период с 05.08.2019 по 12.08.2019, между конкурсным управляющим ООО "Трак-Центр Казань" Бурнашевским Е.В. и Тарасовым П.А. заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "АйТи Энтри", согласно которого Тарасов П.А. приобрел эту долю за 14 902,80 руб. (без учета НДС), при этом право на долю в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки (пункт 3.2.1. договора).

Как следует из пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Доказательства того, что вышеуказанный договор купли-продажи между должником и Тарасовым П.А. нотариально удостоверен, в материалы дела не представлены.

В соответствии со сведениями, размещенными в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции 100% участником "АйТи Энтри" является должник.

Таким образом, 100 % доли в уставном капитале ООО "ЭйТи Энтри" от должника к Тарасову П.А. по договору от 13.08.2019 в установленном законом порядке не перешло, должник обязан возвратить Дубкову И.А. полученное имущество в натуре.

С учетом того, что должник оплату по договору не производил, а им по акту взаимозачета N 98 от 01.06.2017 зачтена задолженность Дубкова И.А. на сумму 50 000 000 руб. по договору займа ДГП 49146 от 01.12.2015 (Т.1, л.д.9), суд апелляционной инстанции данный акт расценивает как расчетный документ сторон по договору и полагает, что подлежат применению последствия в виде восстановления задолженности Дубкова И.А. на сумму 50 000 000 руб. по договору займа ДГП 49146 от 01.12.2015.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право требования ООО "ТРАК-ЦЕНТР Казань" к Дубкову Илье Александровичу по договору займа ДГП 49146 от 01.12.2015 в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб.

Восстановить право Дубкова Ильи Александровича на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "АйТи Энтри" (ИНН 1655373340).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило