Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2020 г. N 09АП-77259/19 по делу N А40-196707/2017

г. Москва

27 января 2020 г.

Дело N А40-196707/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей А.С.Маслова, О.И.Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Корпорация Орелнефть" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2019 по делу N А40-196707/17, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым, об отказе ЗАО "Корпорация Орелнефть" в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника с Удод О.С. в деле о банкротстве Удода С.И.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "Корпорация Орелнефть"- Стебаев П.А. дов. от 08.01.2019

от Удода С.И. - Кончаковский А.С. дов. от 19.11.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2018 в отношении индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Удода С.И. введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Щербань Д.В.

Определением суда от 13.11.2019 отказано ЗАО "Корпорация Орелнефть" в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой безвозмездную передачу Удодом С.И в собственность Удод О.С. акций АО "Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения" в количестве 41 740 штук по договору дарения от 23.07.2013.

Конкурсный управляющий ЗАО "Корпорация ОРЕЛНЕФТЬ" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

Удод С.И. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Корпорация Орелнефть" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель Удода С.И. возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

В апелляционной жалобе заявитель оспаривает выводы суда о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, указывает, что Удод С.И. осуществлял действия по наращиванию кредитной массы, что говорит о злоупотреблении правом.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что решением Мещанского районного суда г. Москвы, вступившим в законную силу 18.05.2015, удовлетворены требования ПАО АКБ "РБР" о взыскании с ЗАО Корпорация "Орелнефть" задолженности по кредитному договору от 14.02.2012 N 006/12-К-101 в сумме 91 191 558 рублей 74 копейки. По обеспечивающему кредитный договор договору ипотеки обращено взыскание на принадлежащее Удоду СИ. недвижимое имущество, при этом начальная продажная цена недвижимого имущества была установлена в размере 113 794 360 рублей.

По указанному кредитному договору Удод СИ. не имел перед ПАО АКБ "РБР" денежного обязательства, являясь лишь залогодателем по обеспечивающему обязательству, при этом стоимость недвижимого имущества, на которое было обращено взыскание, превышала размер задолженности по кредитному договору.

По состоянию на 23.07.2013 в собственности Удода С.И. находилось следующее имущество, общей стоимостью 35 880 000 рублей: воздушная линия электропередач 10 кВ с КТП 250/10/04, назначение: нежилое, электроснабжение, протяженность 1238,0 м, кадастровый номер 50-50-09/054/2012-185, адрес объекта: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Смирновское, д. Сергеевка, стоимостью 10 380 000 рублей; 4-х комнатная квартира общей площадью 97,6 кв.м, расположенная по адресу: г. Москва, Банный пер, дом 8, кв.N 26, стоимостью 24 000 000 рублей; легковой автомобиль Мерседес S320L, 2000 года выпуска, VIN: WDB2201651A175197, стоимостью 400 000 рублей; легковой автомобиль Тайота ленд круизер Прадо, 2001 года выпуска, VIN: JTEBN99J800077169, стоимостью 1 100 000 рублей; снегоход Скандик 600, 2003 года выпуска, N YK3S224824R000235, стоимостью 250 000 рублей.

Материалами дела установлено, что 04.12.2012 между Удодом СИ. и ОАО "Альфа Банк" было заключено соглашение о кредитовании N M0GGRR20S12120402913 в соответствии с которым банк предоставил кредит в сумме 431 000 рублей. Обязательства по соглашению исполнялись Удодом СИ. надлежащим образом до сентября 2015 года.

Просроченная задолженность по соглашению была взыскана 21.11.2016 решением Мещанского районного суда г. Москвы по делу N 2-14936/2016.

03.03.2014 между Удодом СИ. и ОАО "Альфа Банк" было заключено соглашение о кредитовании N M0GQUR20S14022603923 в соответствии с которым банк предоставил кредит в сумме 20 000 долларов США. Обязательства по соглашению исполнялись Удодом СИ. надлежащим образом до сентября 2015 года.

Просроченная задолженность по соглашению была взыскана 26.09.2016 решением Мещанского районного суда г. Москвы по делу N 2- 14194/2016.

Задолженность Удода СИ. перед ЗАО "Корпорация ОРЕЛНЕФТЬ" возникла 23.12.2016 в результате признания недействительными сделками дополнительных соглашений к договору целевого займа N 1 от 25.04.2011 о возврате части займа ЗАО "Корпорация Орелнефть" (заемщик) Удоду СИ. (заимодавец) в сумме 1 097 907 090,05 руб. и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу ЗАО "Корпорация ОРЕЛНЕФТЬ" 868 567 385,06 рублей.

Конкурсный управляющий ЗАО "Корпорация ОРЕЛНЕФТЬ" оспорил указанную сделку по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ, квалифицируя сделку как совершенную со злоупотреблением правом.

На момент совершения договора дарения у Удода С.И. отсутствовали неисполненные денежные обязательства, а также обязательства, исполнению которых совершение оспариваемой сделки создавало или могло создать в будущем препятствия.

Кроме того, в момент совершения договора дарения в распоряжении Удода С.И. помимо недвижимого имущества, на которое было обращено взыскание, находилось упомянутое выше имущество общей стоимостью 35 880 000 рублей. Денежные обязательства по текущим и коммунальным платежам, налогам, а также перед ОАО Альфа Банк" исполнялись Удодом С.И. надлежащим образом до сентября 2015 года, что указывает на отсутствие в состоянии Удода С.И. на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В материалы дела ответчиком представлена заверенная копия отчета N 06388 от 10.09.2015 об определении рыночной стоимости объектов имущества, находящегося в собственности гражданина Удода С.И., из которого следует, что на момент совершения сделки Удод СИ. был платежеспособен и обладал имуществом, совокупная стоимость которого составляет 563 715 060 рублей.

Более того, в соответствии с п.3 ст. 221 Закона о банкротстве имущество, принадлежащее главе крестьянского (фермерского) хозяйства и членам крестьянского (фермерского) хозяйства на праве собственности, а также иное имущество, в отношении которого доказано, что оно приобретено на доходы, не являющиеся общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства, не включается в конкурсную массу.

Переданные по договору дарения акции принадлежали физическому лицу Удоду С.И. на праве собственности и приобретены им на доходы, не являющиеся общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства, в силу чего не подлежат включению в конкурсную массу (п.3 ст. 221 Закона о банкротстве).

Действующее законодательство обуславливает право заинтересованного лица на подачу заявления об оспаривании недействительной сделки с наличием у заинтересованного лица охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной. Для конкурсного кредитора такой интерес заключается в применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного должником по такой сделке и удовлетворении его требований за счет стоимости такого имущества.

В настоящем деле конкурсный кредитор по результатам рассмотрения его заявления о признании сделки недействительной не может удовлетворить свои требования за счет имущества, переданного гражданином по оспариваемой сделке и не подлежащего включению в конкурсную массу, а потому не имеет охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной в рамках настоящего дела. Доказательств причинения вреда имущественным правам кредитора не представлено.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ заключение договора между сторонами носит свободный (диспозитивный) характер. Стороны самостоятельно определяют и отражают в договоре все необходимые условия его заключения.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственник имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2019 по делу N А40-196707/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Корпорация Орелнефть" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

О.И.Шведко А.С.Маслов