Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 18АП-6157/20 по делу N А07-32794/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 октября 2020 г. N Ф09-6178/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

29 июня 2020 г.

Дело N А07-32794/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобаза 102" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2020 по делу N А07-32794/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Автобаза 102" - Гашимов Р.Р. (доверенность от 11.09.2019, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Альфатек" - Овчинников А.И. (доверенность от 06.12.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Автобаза 102" (далее - ООО "Автобаза 102", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфатек" (далее - ООО "Альфатек", ответчик) о взыскании задолженности в размере 71 000 рублей, суммы судебных издержек, которая состоит из: 6 500 рублей - расходы на оплату нотариальных услуг, связанных с удостоверением факта заключения сделки и осмотра доказательств в рамках заключенного договора; 8 000 рублей - составление претензии; 2 000 рублей - консультирование по правовым вопросам; 210 рублей - оплата почтовых услуг по направлению досудебной претензии; 5 000 рублей - составление искового заявления, копирование документов; 15 000 рублей - представление интересов в суде (с учетом отказа истца от требования о расторжении договора купли-продажи автомобильных запчастей и комплектующих N б/н от 29.05.2019, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением суда первой инстанции в части исковых требований о расторжении договора купли-продажи автомобильных запчастей и комплектующих N б/н от 29.05.2019 производство по делу прекращено, с остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что ответчик был уведомлен истцом о целях использования поставляемого товара, ООО "Автобаза 102" исчерпывающе определило технические характеристики и количество поставляемого товара, однако ассортимент поставленной ответчиком истцу продукции не отвечал сложившимся договоренностям. Апеллянт ссылается на положения гражданского законодательства, в соответствии с которыми при продаже товаров по образцу продавец должен передать покупателю товар, соответствующий обязательным требованиям. Не согласен с выводом суда первой инстанции о передаче товара ответчиком истцу. Стороны не заключали между собой договора. Факт оплаты не позволяет подтвердить ни одного условия устной договоренности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по достигнутой договоренности ООО "Альфатек" должно было поставить товар ООО "Автобаза 102" на сумму 71000 рублей.

31.05.2019 на основании выставленного счета ответчиком истцом произведена оплата за поставку товара платежным поручением от 31.05.2019 N 322 на сумму 71 000 рублей.

ООО "Автобаза 102" в исковом заявлении указало на то, что денежные средства перечислены ООО "Альфатек" в связи с достигнутой 29.05.2019 договоренностью (в устной форме) о поставке автомобильных запчастей в дургом количестве, а именно: позицию N 12 каталожный номер 3V0857521C - зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18 - истец не запрашивал.

07.06.2019 в адрес ответчика направлено заявление N 28, где истец просил вернуть денежные средства, оплаченные по счету N 0000000111 от 31.05.2019 в связи с недопоставкой товара в размере 71 000 рублей (т.1, л.д. 60).

10.06.2019 истец направил в адрес ответчика претензию N 30, где указал, что в связи с невыполнением сроков поставки запасных частей, непредставлением договора поставки запасных частей, истец просит ответчика вернуть денежные средства, оплаченные платежным поручением N 322 от 31.05.2019 (т.1, л.д. 61).

Ответчик направил в адрес истца уведомление о прибытии товара на склад ООО "Альфатек", поставку товара в соответствии со счетом N 0000000111 от 31.05.2019 просил забрать товар со склада.

Неисполнение ответчиком требования истца о возврате денежных средств послужило основанием для обращения ООО "Автобаза 102" в суд с рассматриваемыми исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из представленных в дело доказательств следует, что ответчиком произведена поставка автомобильных запчастей, согласно выставленному счету на оплату от 31.05.2019, в котором позиция N 12 каталожный номер 3V0857521C - зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18- отсутствовал, материалами дел подтвержден факт согласования истцом поставленного ответчиком товара, что свидетельствует о необоснованности исковых требований в части взыскания стоимости недопоставленной продукции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 1, 3 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 438 ГК РФ установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В рассматриваемом случае направление ответчиком истцу счета N 0000000111 от 31.05.2019 (оферта) и последующая оплата со стороны истца по платежному поручению N 322 от 31.05.2019 (акцепт) свидетельствует о согласовании и заключению сторонами условий договора.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных счете на оплату сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара по товарной накладной разовой сделкой купли-продажи, регулируемой нормами главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

Как видно из материалов дела, из счета на оплату N 0000000111 от 31.05.2019 отражены существенные условия договора купли-продажи, в связи с чем, по внешним признаками и содержанию данный документ может быть квалифицирован как подтверждение факта заключения и исполнения разовой сделки купли-продажи.

Требования истца по возвращению произведенной по счету на оплату N 0000000111 от 31.05.2019 оплаты в размере 71 000 рублей основано на поставке некомплектного товара, а также на нормы ГК РФ о качестве поставляемого товара.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 463 ГК РФ указано, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В пунктах 3, 4 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

На основании пункта 1 статьи 519 ГК РФ, покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьи 480 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

Согласно пункту 1 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (пункт 2 статьи 478 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Под комплектностью следует понимать совокупность основного изделия и комплектующих его самостоятельных изделий, которые не входят в состав основного изделия, но образуют с ним единое целое, используемое по общему назначению. Комплектность товара - это наличие в нем всех необходимых составных частей (комплектующих - агрегатов, узлов, деталей и т.п.), используемых сообща в качестве единого целого. Комплектный товар представляет собой совокупность разнородных вещей, характеризуемых общностью их функционального назначения.

Под комплектом понимается определенный набор товаров для использования его в целях, вытекающих из назначения объединяемых товаров. Включаемые в комплект товары могут использоваться самостоятельно, отдельно от других товаров. Комплект определяется соглашением сторон либо путем перечисления в договоре соответствующих изделий, либо путем указания документа по стандартизации, которым определен комплект, либо путем сочетания этих способов.

Из материалов дела не следует, что сторонами согласовывался комплект товаров, представляющий собой зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18 и Корпус наружного зеркала левый Шкода Суперб 18.

Указание в нотариально заверенной переписке сторон "в сборе" не позволяет установить намерение истца приобрести как комплект зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18 и корпус наружного зеркала левый Шкода Суперб 18, а потому могло относиться и непосредственно к корпусу наружного зеркала.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком была выслана истцу схема раскладки зеркала из официального каталога Skoda ETKA версии 7.3 PLUS, исходя из которой истец заказал позиции N 1 каталожный номер 3V1857507C - корпус наружного зеркала левый Шкода Суперб 18-, а также позицию N 13 каталожный номер 3V0857537AGRU - Крышка зеркала левая Шкода Суперб 18-.

Указанное подтверждено выставленным ответчиком счетом на оплату от 31.05.2019.

Позицию N 12 каталожный номер 3V0857521C - Зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18-, истец не заказывал.

Между тем, допрошенный судом первой инстанции в качестве свидетеля Хакимуллин И.Ш., указал, что по поручению истца согласовал поставку рассматриваемого товара, где отсутствовал Зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18.

Таким образом, довод о том, что истцом был заказан комплект изделий, состоящий из зеркального элемента левый Шкода Суперб 18 и Корпуса наружного зеркала левый Шкода Суперб 18 противоречит материалам дела.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по правилам пункта 1 статьи 480 ГК РФ, в случае передачи некомплектного товара (статья 478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок.

Однако доказательств того, что истцом в адрес ответчика были направлены требования о соразмерном уменьшении покупной цены или доукомплектовании товара в разумный срок - материалы дела не содержат и суду не представлены.

Без предъявления требований, предусмотренных в пункте 1 статьи 480 ГК РФ, истец не вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной им денежной суммы, что свидетельствует о необоснованности заявленных требований.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 480 ГК РФ, если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору: потребовать замены некомплектного товара на комплектный; отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

При этом покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара (пункт 1 статьи 483 ГК РФ).

Доказательств того, что в адрес ответчика истцом направлялись какие-либо извещения или претензии относительно нарушения со стороны продавца условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара - суду не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу положений статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ООО "Альфатек" в адрес ООО "Автобаза 102" некачественного товара, требования к которому предъявлены соответствующими нормативными актами. Ссылка на ГОСТ Р 51709-2001 не принимается, как на нормативный документ, утративший силу к моменту возникновения спорных правоотношений.

Кроме того, нормативные акты, определяющие требования к безопасности колесных транспортных средств в эксплуатации ("ГОСТ 33997-2016. Межгосударственный стандарт. Колесные транспортные средства. Требования к безопасности в эксплуатации и методы проверки" (введен в действие Приказом Росстандарта от 18.07.2017 N 708-ст) определяют требования к комплектации транспортных средств, не определяя комплектность приобретаемых пользователем транспортных средств запасных частей к автомобилю.

Как верно указано судом первой инстанции, все существенные условия договора купли-продажи согласованы сторонами в счете N 0000000111 от 31.05.2019, согласован товар по 6 позициям, однако позиция N 12 каталожный номер 3V0857521C - Зеркальный элемент левый Шкода Суперб 18- истцом не была заказана, оплачивая платежным поручением N 332 от 31.05.2019 счет, истец выразил свое согласие на заключение договора, а также с определенными в нем условиями, в том числе, по поставляемым товарам и их характеристиками.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Добровольно заключая договор, истец действовал в своих интересах, знал содержание и условия договора (выраженного в счете на оплату), а подтвердив его заключение и действие конклюдентными действиями, выраженным по оплате его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом. Доказательств понуждения ответчика к заключению договора в материалах дела не имеется.

Доказательств того, что ООО "Автобаза 102" при заключении договора являлось слабой стороной и не имело возможности заявлять возражения относительно содержания его условий в деле не имеется (пункты 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Относительно отсутствия факта передачи товара суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из содержания пункта 2 статьи 510 ГК РФ следует, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Из счета на оплату N 0000000111 от 31.05.2019 следует, что получение товара осуществляет самовывозом при наличии паспорта и доверенности.

Материалами дела подтверждается направление в адрес покупателя уведомления о готовности товара к отгрузке (т.1, л.д. 62).

Между тем, истец своего представителя для приемки товара не направил. Доказательства отсутствия товара в месте его получения в материалы дела также не представлено, что свидетельствует об отсутствии нарушений со стороны поставщика.

Доказательства невозможности получения товара в материалах дела также отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие нарушений со стороны поставщика, надлежащем выполнении ООО "Альфатек" принятых на себя обязательств, судом правомерно отказано в удовлетворении требования о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 71 000 рублей.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2020 по делу N А07-32794/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобаза 102" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

А.А. Арямов А.П. Скобелкин