Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 01АП-2634/20 по делу N А79-14238/2019

г. Владимир

26 июня 2020 г.

Дело N А79-14238/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Кириловой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кивленком И.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" и публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.02.2020 по делу N А79-14238/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (ОГРН 1022100976248) и публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142) к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" (ОГРН 1094823002108), акционерному обществу "Комплексное обеспечение" (ОГРН 1045752000733) о признании недействительными договора уступки права требования и соглашения о погашении задолженности,

при участии в судебном заседании:

от заявителей - не явились, извещены;

от ответчиков - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" и публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" и акционерному обществу "Комплексное обеспечение" о признании недействительными договора уступки части права (требования) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14 и соглашения о порядке погашения задолженности от 30.12.2014, применить последствия недействительности сделок (с учетом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 19.02.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Истцы, не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, заявители указали, что неустановление судами при рассмотрении дела N А79-7589/2019 признаков ничтожности договора об уступке права требования (цессии) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14 не говорит о том, что указанный договор не может являться ничтожным.

Полагают, что истцами представлены достаточные доказательства для признания сделок недействительными.

Кроме того, заявители ссылаются на то, что обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг", равно как и публичному акционерному обществу "Курганский машиностроительный завод" не было известно о подписании вышеуказанных сделок в 2014 году.

Апеллянты, сослались на разъяснения, содержащимися в абз. 2 п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", ч. 3 ст. 40 ГПК РФ, ч. 3 ст. 46 АПК РФ, п. 1 ст. 308 ГК РФ указали, что при заявлении иска несколькими истцами, один из которых при обращении в суд не пропустил срок исковой давности, исковая давность не может применяться по заявлению ответчика, поскольку в противном случае нарушенные права истца не смогут быть восстановлены, что недопустимо исходя из положений ч.1 ст.4 АПК РФ.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Негоциант-ХХ1" (продавец) и ООО "Инвестиции и менеджмент" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 N 06/04 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями от 10.10.2005, от 09.10.2006, от 08.10.2007, от 25.12.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащие продавцу ценные бумаги эмитента ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (номер государственной регистрации выпуска: 15-1П-99, вид ЦБ: обыкновенные именные бездокументарные акции, номинал ЦБ: 1 руб., в количестве 22500 штук, цена одной ЦБ 4657 руб., общая сумма сделки 104782500 руб.

23.01.2013 между ООО "Негоциант-ХХ1" (цедент) и ЗАО "Комплексное обеспечение" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 03/01, по условиям которого цедент частично уступил, а цессионарий принял право (требование) на взыскание денежных средств к ООО "Индустриальный лизинг", принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 N 06/04 на сумму 65 700 000 руб.

29.04.2014 между ЗАО "Комплексное обеспечение" (кредитор), ООО "Липецкий завод гусеничных тягачей" (новый кредитор) и ООО "Индустриальный лизинг" (должник) заключен договор N 21 -ПД/КО-14 уступки части права (требования), по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор принял право (требование) к должнику в части, составляющей 40000000 руб., без НДС, возникшее на основании договора уступки прав (требований) от 23.01.2013 N 03/01, по задолженности должника, образовавшейся из договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 N06/04.

30.12.2014 ООО "Липецкий завод гусеничных тягачей" (кредитор) и ООО "Индустриальный лизинг" (должник) заключили соглашение о порядке погашения задолженности, которым установлен срок погашения задолженности должника перед кредитором - 31.12.2015.

Посчитав, что договор уступки части права (требования) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14 и соглашение о порядке погашения задолженности от 30.12.2014 являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими нормами материального права, применение которых суд апелляционной инстанции считает правильным.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам"). Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.10.2019 по делу N А79-7589/2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, с ООО "Индустриальный лизинг" в пользу ООО "Липецкий завод гусеничных тягачей" взыскано 40 000 000 руб. долга и 9 709 897 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2016 по 14.06.2019 по договору уступки части права (требования) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57).

При рассмотрении дела N А79-7589/2019 судами признаки ничтожности договора об уступке права требования (цессии) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14 не установлены. Вследствие заключения договора уступки от 29.04.2014 N21-ПД/КО-14 право требования задолженности в сумме 40 000 000 руб. перешло к ООО "Липецкий завод гусеничных тягачей".

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым установлена действительность спорных сделок, мнимость которых судом не установлена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из изложенного, несмотря на доводы истца о том, что ПАО "Курганский машиностроительный завод" не являлось стороной по делу N А79-7589/2019, выводы суда по указанному делу в части отсутствия признаков ничтожности сделки имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие мнимый характер сделок, истцами не представлены.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, срок исковой давности для признания сделки ничтожной составляет три года и начинает течь с момента исполнения этой сделки.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Возражая против применения срока исковой давности, ООО "Индустриальный лизинг" ссылалось на то, что истцу стало известно о нарушении своего права в 2018, 2019 году после проведения инвентаризации, в ходе которой были выявлены спорные договоры.

Между тем, из материалов дела следует, что договор уступки части права (требования) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14 и соглашение о порядке погашения задолженности от 30.12.2014 подписаны генеральным директором ООО "Индустриальный лизинг" Восторгиной И.П., следовательно, истцу было известно об их заключения с момента подписания.

Поскольку с иском об оспаривании договора уступки части права (требования) от 29.04.2014 N 21-ПД/КО-14 и соглашения о порядке погашения задолженности от 30.12.2014 истец - ООО "Индустриальный лизинг" обратился в суд только 11.12.2019, в связи с чем срок исковой давности на предъявление спорного требования истек в отношении соистца ООО "Индустриальный лизинг".

Ссылку заявителей на разъяснения, содержащиеся в абз. 2 п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд апелляционной инстанции отклоняет в связи с ошибочным их толкованием со стороны апеллянтов. Указанные разъяснения касаются случаев наличия в деле процессуальных соучастников на стороне ответчика (соответчиков) и ситуации, связанной с возможностью распространения заявления одного ответчика о пропуске срока исковой данности на обязательства другого ответчика перед истцом.

В данном же деле имеет место процессуальное соучастие на стороне истца.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что исковые требования ПАО "Курганский машиностроительный завод" обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи с недоказанностью со стороны истца мнимого характера спорной сделки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одновременно суд апелляционной инстанции отмечает, что ПАО "Курганский машиностроительный завод" завод является учредителем ООО "Индустриальный лизинг" (размер доли составляет 100%) и одновременно управляющей организацией для ООО "Индустриальный лизинг".

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Обращение истцов с настоящим иском в суд фактически является попыткой уклонения от исполнения вступившего в законную силу судебного акта - решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.10.2019 по делу N А79-7589/2019, что недопустимо.

Доводы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для его отмены по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.02.2020 по делу N А79-14238/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" и публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

Е. А. Кирилова Е.Н. Фединская