Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 15АП-3993/20 по делу N А53-15682/2019

город Ростов-на-Дону

29 июня 2020 г.

дело N А53-15682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Судья Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда Фахретдинов Т.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

при участии:

от Волосухина Якова Викторовича:

представитель Мельников В.В. по доверенности от 15.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волосухина Якова Викторовича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2020 по делу N А53-15682/2019 об отказе в процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный консалтинговый центр "Безопасность гидротехнических сооружений"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела по иску Общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" к Обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный консалтинговый центр "Безопасность гидротехнических сооружений" о взыскании 33 200 000 руб. задолженности по договорам займа N 12 от 28.12.2015, N 1 от 25.08.2017, N 1 от 21.03.2018, N 2 от 09.04.2018, N 3 от 04.12.2018, Волосухин Яков Викторович обратился с заявлением о процессуальной замене на стороне взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" - на правопреемника Волосухина Я.В., в связи с заключением договора об уступке прав (требований).

Определением суда от 28.01.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель обжаловал определение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил определение отменить, заявление удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Заявитель указывает, что приведенный судом первой инстанции доводы о злоупотреблении правом ошибочны и ни на чем не основаны. Права третьих лиц совершенной уступкой права не нарушаются. Довод суда о том, что имеет место совпадение сторон не соответствует действительности, поскольку договор цессии подписан между Волосухиным Яковом Викторовичем и ООО "ИБГТС" в лице единоличного исполнительного органа Волосухина Виктора Алексеевича. Фактически суд запретил отчуждать ООО "ИБГТС" принадлежащее ему право требования, что прямо запрещено законодательством, поскольку совершенная сделка не нарушает чьих либо прав, а распоряжаться своим имуществом, мы можем без ограничений. Ни договор цессии, ни договоры займа ничтожными не признаны и таковыми не являются.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы правовую позицию по делу поддержал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный консалтинговый центр "Безопасность гидротехнических сооружений" о взыскании 33 200 000 руб. задолженности по договорам займа N 12 от 28.12.2015, N 1 от 25.08.2017, N 1 от 21.03.2018, N 2 от 09.04.2018, N 3 от 04.12.2018.

Решением суда от 26.09.2019 исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный консалтинговый центр "Безопасность гидротехнических сооружений" (ИНН 6150061853, ОГРН 1096183004026) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" (ИНН 6150052457, ОГРН 1066150029549) взыскано: 33 200 000 руб. задолженности по договорам займа N 12 от 28.12.2015, N 1 от 25.08.2017, N 1 от 21.03.2018, N 2 от 09.04.2018, N 3 от 04.12.2018, 189 000 руб.- судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Судебный акт вступил в законную силу.

В рамках настоящего дела Волосухин Яков Викторович обратился в суд с заявлением о процессуальной замене на стороне взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" (ИНН 6150052457, ОГРН 1066150029549) на правопреемника - Волосухина Якова Викторовича, в связи с заключением договора уступки права требования.

04.12.2019 между ООО "Институт безопасности гидротехнических сооружений" в лице директора Волосухина Виктора Алексеевича (цедент) и Волосухиным Яковом Викторовичем (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из:

договор займа N 12 от 28.12.2015 на сумму 1 500 000 руб.;

договора займа N 1 от 25.08.2017 на сумму 11 600 000 руб.;

договора займа N 1 от 21.03.2018 на сумму 4 500 000 руб.;

договора займа N 2 от 09.04.2018 на сумму 4 000 000 руб.;

договора займа N 3 от 04.12.2018 на сумму 11 700 000 руб. (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.2 договора, права требования, принадлежащие цеденту, подтверждены решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2018 по делу N А53-15682/19.

В силу п. 1.3 договора, общая сумма, уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования, составляет 33 200 000 (тридцать три миллиона двести тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.1 договора, цедент обязан передать цессионарию в 2-дневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договоры, указанные в п. 1.1 настоящего договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемой частью, а также решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2019 по делу N А53-15682/19.

Согласно п. 3.1 договора, за уступаемые права (требования) по договору, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 33 200 000 (тридцать три миллиона двести тысяч) рублей.

Оплата, указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы, производится в срок до 04.12.2029 года

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", указав, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении истца - Общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" (ИНН 6150052457) и ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный консалтинговый центр "Безопасность гидротехнических сооружений" (ИНН 6150061853), единственным участником и учредителем указанных обществ является - Волосухин Яков Викторов.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что Волосухин Яков Викторович является аффилированным лицом по отношению, как к взыскателю, так и к должнику, следовательно, должник и кредитор, фактически, совпадают в одном лице, в связи с чем, суд пришел к выводу, что при заключении договора уступки прав (цессии) от 04.12.2019 допущено злоупотребление правом, поскольку договор заключен аффилированными лицами (Волосухин Яков Викторович является директором и единственным учредителем ООО "Инженерный консалтинговый центр "Безопасность гидротехнических сооружений", а также единственным учредителем ООО "Институт безопасности гидротехнических сооружений", директором которого является Волосухин Виктор Алексеевич).

Между тем, с указанными выводами нельзя согласиться.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перечень оснований, приведенных в части 1 статьи 48 Кодекса, не является исчерпывающим, так как названной нормой предусмотрено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Указав, что заявитель является аффилированным истцу и ответчику лицом, злоупотребляет правом, суд первой инстанции при этом не указал, в чем заключается это злоупотребление и чьи права нарушаются.

Само по себе заключение договоров между аффилированными лицами законодательством не запрещено. Уступленная по договору цессии задолженность подтверждена решением суда, сделки, из которых этот долг возник, мнимыми не признаны, хотя заключены между юридическими лицами, имеющими одного и того же директора.

Стороной договора цессии является Волосухин Я.В. как физическое лицо, а не как исполнительный орган, представляющий юридическое лицо.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявление о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2020 по делу N А53-15682/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Произвести в деле N А53-15682/2019 процессуальную замену взыскателя (истца) общества с ограниченной ответственностью "Институт безопасности гидротехнических сооружений" (ИНН 6150052457) на правопреемника - Волосухина Якова Викторовича.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца.

Судья

Т.Р. Фахретдинов