Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 г. N 19АП-1134/20 по делу N А14-16499/2019

город Воронеж

26 июня 2020 г.

Дело N А14-16499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Пороника А.А.,

Капишниковой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сакварелидзе Н.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ИНКОМСТРОЙ": Иващенко М.А., представитель по доверенности от 02.12.2019 сроком на три года, паспорт гражданина РФ, представлен диплом о высшем юридическом образовании N 467345; Крюков Э.И. - директор;

от общества с ограниченной ответственностью "Офисмаг": Ярмонова Я.Н., представитель по доверенности от 06.08.2019 сроком на три года, диплом о высшем юридическом образовании, рег. номер 876 от 30.05.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНКОМСТРОЙ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2020 по делу N А14-16499/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНКОМСТРОЙ" (ОГРН 1153668052218 ИНН 3662215370) к обществу с ограниченной ответственностью "Офисмаг" (ИНН 3666113066, ОГРН 1043600029670) (ранее общество с ограниченной ответственностью "Офисмаг-Опт" (ОГРН 1183668044120 ИНН 3662269070) о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИНКОМСТРОЙ" (далее - истец, ООО "ИНКОМСТРОЙ") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Офисмаг-Опт" (далее - ответчик, ООО "Офисмаг-Опт") о признании недействительным договора купли-продажи, заключенный по счету N Сч-КОР-ГЩ-063732 от 22.07.2019, в силу влияния заблуждения, применить последствий недействительности сделки и взыскать денежные средства в размере 88 949 руб. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2020 по делу N А14-16499/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ИНКОМСТРОЙ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "ИНКОМСТРОЙ" ссылается на то, что на сайте ответчика отсутствовала информация о том, что приобретенный истцом уничтожитель не может быть использован для уничтожения картона. Зная, что уничтожитель может применяться для одновременного разрезания 14 стандартных листов формата А4, пришел к ошибочному заключению, что при таких условиях уничтожитель может использоваться и для разрезания картона, который по плотности соответствует 14 листах формата А4.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "Офисмаг-Опт" было заявлено ходатайство о процессуальной замене ответчика - ООО "Офисмаг-Опт" на его правопреемника ООО "Офисмаг" в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену ООО "Офисмаг-Опт" (ОГРН 1183668044120 ИНН 3662269070) на ООО "Офисмаг" (ОГРН 1043600029670, ИНН 3666113066).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Офисмаг" указывает на, что на сайте ответчика имеется информация о материалах, которые не подлежат уничтожению, а именно, клейкие этикетки, бесконечные формуляры, диапозитивы, газеты, картон, большие канцелярские скрепки, папки для бумаги, рентгеновские снимки. Имеется инструкция, которая так же размещена на сайте ответчика, в которой отражено, что не подлежит уничтожению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыва на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом (покупатель) приобретен у ответчика (поставщик) уничтожитель (шредер) FELLOWES MICROSHRED 225Мi, 5-10 чел., 5 уровень секретности, 2х12мм, 14 лист FS-46201 (далее - Уничтожитель. Товар), что подтверждается произведенной истцом оплатой по счету N Сч-КОР-ГО-063732 от 22.07.2019 на сумму 88 185 руб. Товар доставлен по товарной накладной N Рбн-КОР-220199 от 25.07.2019

При ознакомлении с технической документацией, переданной в адрес истца ответчиком с товаром, было установлено, что по своим техническим характеристикам уничтожитель не подходит для удовлетворения нужд истца, так как имеет малую мощность, отличную от потребностей истца.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что приобретая товар, он был введен в заблуждение относительно технических характеристик уничтожителя ввиду того, что ни на сайте ответчика, ни в документации по товару, размещенной на сайте, не было указано, что данный товар не может использоваться для уничтожения картона, тогда как при рассмотрении вопроса о покупке уничтожителя, истцу в устной беседе по телефону представитель ответчика подтвердил, что данный уничтожитель может использоваться для разрезания картона.

В связи с тем, что товар не удовлетворил истца по мощности, истцом был направлен в адрес ответчика акт расхождения по количеству и качеству товара от 26.07.2019.

Кроме того, истцом в адрес ответчика было направлено письмо о разрешении вопроса по замене купленного товара на более мощный: Уничтожитель (шредер) FELLOWES 225Ci, на 5-10 человек, 4 уровень секретности, 4*38 мм, 20 листов (код 531189). Ответчиком было отказано в удовлетворении замены товара, в связи с тем, что уничтожитель поставлялся под предварительный заказ клиента, относится к технически сложным товарам.

Также, истцом в адрес ответчика была направлена претензия за исх.N 30 от 09.08.2019, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассмотренным иском.

Суд области пришел к выводу о том, что оспариваемую сделку нельзя признать совершенной под влиянием заблуждения в том смысле, в котором этого требуют положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иные лица.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом, использование других способов защиты права допускается только при наличии прямого указания закона.

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права (ст. 9 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности, в частности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункты 1, 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 307.1 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно нормам статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пункт 6 статьи 178 Гражданского кодекса предусматривает применение последствий недействительности сделок совершенных под влиянием введения в заблуждение на основании статьи 167 Гражданского кодекса.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, например, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 751-О, от 28.03.2017 N 606-О).

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу норм части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В рассматриваемом случае истец не был лишен возможности узнать о технических характеристиках приобретаемого товара.

Как следует из материалов дела, путем выставления и оплаты счета N Сч-КОР-ГО-063732 от 22.07.2019, содержащего характеристики Товара, между ООО "ИНКОМСТРОЙ" и ООО "Офисмаг-опт" был заключен договор купли-продажи, товар получен 25.07.2019 по товарной накладной N Рбн-КОР-220199. О каких-либо специальных целях использования товара стороны не договаривались, решение о приобретении именно этой модели уничтожителя истцом принято самостоятельно. В силу специфики поставляемого оборудования полную информацию о товаре, его характеристиках и свойствах, поставщик размещает на своем официальном сайте в сети Интернет. На сайте ответчика в разделе "Подробнее о товаре" даны характеристики относительно возможности уничтожения, а именно: бумаги А4 (70г/м2), упоминание о возможности уничтожения картона в технических характеристиках отсутствует.

Кроме того, на сайте ООО "Офисмаг" в разделе "Инструкции" имеется инструкция товара в электронном виде, в которой предоставлена информация о материалах, не подлежащих уничтожению, а именно: клейкие этикетки, бесконечные формуляры, диапозитивы, газеты, картон, большие канцелярские скрепки, папки для бумаги, рентгеновские снимки.

Истец указывает, что руководствовался тем, что толщина картона была не более 14 простых листов.

Однако в общедоступном пользовании имеется информация о том, что чёткой границы между бумагой и картоном нет. Согласно ГОСТ, бумагой называется "материал с массой квадратного метра до 250 г, состоящий преимущественно из растительных волокон, связанных между собой силами поверхностного сцепления, в котором могут содержаться проклеивающие вещества, минеральные наполнители, химические и натуральные волокна, пигменты и красители". Картоном, в свою очередь, называют "материал, состоящий преимущественно из растительных волокон, отличающийся от бумаги большей толщиной и массой квадратного метра". По немецкой классификации, картоном считается бумага с массой 1 м2 более 150 г.

На сайте ООО "Офисмаг-опт" указано, что производительность - 14 листов плотностью 70г/м2. Предоставлена информация о материалах, которые не подлежат уничтожению, а именно: клейкие этикетки, бесконечные формуляры, диапозитивы, газеты, картон, большие канцелярские скрепки, папки для бумаги, рентгеновские снимки. Имеется инструкция, которая так же размещена на сайте ответчика, в которой отражено, что не подлежит уничтожению.

Таким образом, какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий, с целью введения истца в заблуждения относительно технических характеристик товара, предоставления недостоверных сведений, чем ответчик вопреки принципу добросовестности мог спровоцировать заблуждение истца, в материалы дела не представлены.

Таким образом, при приобретении спорного товара истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

При таких обстоятельствах следует признать, что, действуя добросовестно и разумно при заключении при приобретении спорного товара, истец как сторона сделки обязано было предпринять действия по получению у Поставщика сведений о приобретаемом товаре.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в удовлетворении требования о признании недействительным договора как совершенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета, может быть отказано, в связи с тем, что истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Исходя из существа правоотношений по поставке, количество и единицы измерения подлежащего поставке товара должны были стать известны истцу, являющегося профессиональным участником предпринимательских отношений, в момент заключения договора.

Соответственно, при равенстве переговорных возможностей сторон договора в момент его заключения истец имел возможность указать технические характеристики товара.

Кроме того, истец является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли. Предпринимательская деятельность согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, к которому относятся, в том числе, и негативные последствия деятельности.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, истец, действуя добросовестно и разумно при заключении оспариваемого договора, должен был проявить должную меру внимательности и осмотрительности в процессе оформления сложившихся между сторонами правоотношений, а также необходимую заботу для выражения в договоре именно того интереса в получении денежных средств, на который истец ссылается в иске. На момент заключения оспариваемой сделки истец не предпринял разумных действий по проверке сведений счета, не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, в том числе с учетом особенностей предмета договора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Таким образом, экономическая целесообразность сделки не может являться юридически значимым обстоятельством, подлежащим оценке судом, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях выявлять деловые просчеты.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд области правомерно пришел к выводу о том, что с учетом очевидных особенностей товара, в том числе его назначения, размещения в открытом доступе информации о товаре на сайте ответчика, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец имел возможность выяснить всю необходимую информацию о товаре. Заблуждение, под влиянием которого действовал истец, не было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, учитывая, в том числе разъяснения, изложенные в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии со статьей 178 ГК РФ по основаниям, указанным ООО "ИНКОМСТРОЙ" при рассмотрении спора.

Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, с учетом приведенных норм действующего законодательства, основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика денежной суммы в размере 88 949 руб., составляющей стоимость товара, и фактически уплаченной истцом ответчику отсутствовали.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ИНКОМСТРОЙ".

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2020 по делу N А14-16499/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

А.А. Пороник Т.И. Капишникова