Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 13АП-3814/20 по делу N А56-34466/2019

г. Санкт-Петербург

30 июня 2020 г.

Дело N А56-34466/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): Чуб С.В., представитель по доверенности от 09.01.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3814/2020) (заявление) Индивидуального предпринимателя Семенова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу N А56-34466/2019(судья С.А. Нестеров), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

к Индивидуальному предпринимателю Семенову Алексею Николаевичу

об изъятии имущества

по встречному иску о признании ничтожным пункта договора и взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - истец, Общество, ООО "Балтийский лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к главе крестьянского фермерского хозяйства индивидуальному предпринимателю Семенову Алексею Николаевичу (далее - ответчик, Предприниматель) об изъятии следующего имущества:

- Комбайн РСМ-152 "ACROS-595 Plus" с навешенным измельчителемразбрасывателем, кабиной ComfortCab II, редуктором, воздушным компрессором, ЭСКРП, электроприводом решет, половоразбрасывателем, влагозащищенным бункером, SL, единым гидроразъемом, год выпуска 2017, заводской номер машины (рамы) R0ACR595017611, N двигателя 6LTAA8.9-C325,78554454, цвет комбинированный (красный, белый), основной ведущий мост отсутствует, коробка передач отсутствует, паспорт самоходной машины RU CB 159199 выдан 17.03.2017 ООО "Южный центр сертификации и испытаний" в комплектации:

- Агрегат молотильный к комбайну РСМ-152"ACROS-595 Plus" с навешенным измельчителем-разбрасывателем, кабиной ComfortCab II, редуктором, воздушным компрессором, ЭСКРП, электроприводом решет, половоразбрасывателем, влагозащищенным бункером, SL, единым гидроразъемом (УК390),

- Жатка РСМ-081.27, 7,0 м унифицированная ЭСКРП, ПЛ, ЕГР (УК663).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением суда от 22.10.2019 к производству принято встречное исковое заявление о признании пункта 2.9 договора лизинга от 26.01.2017 N 1639/17, содержащего условие о выкупной цене предмета лизинга в размере 1 000 руб. 00 коп., ничтожным и о взыскании с истца 3 791 745 руб. 74 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 27.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил первоначальное исковое заявление в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 27.12.2019 в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. По мнению подателя жалобы, судом не исследовался вопрос фактической выкупной цены имущества, переданного по договору лизинга, в том числе, с учетом его естественного износа. Как указал Предприниматель, установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав периодических лизинговых платежей.

Предприниматель полагает, что после расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга у Общества возникло неосновательное обогащение в сумме фактической выкупной цены оборудования, уплаченной Предпринимателем в составе лизинговых платежей.

Кроме того, ответчик считает, что при вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, ходатайство Предпринимателя о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Торговая Компания "Еврохимсервис" и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, отклонено судом не обоснованно.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, Общество представило письменный отзыв.

В судебном заседании 22.06.2020 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.01.2017 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и Предпринимателем (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 1639/17-ОБЛ, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Предпринимателем (лизингополучателем) продавца указанное им имущество - Комбайн РСМ-152 "ACROS-595 Plus" 2017 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду).

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Торговая компания "Еврохимсервис" договор купли-продажи от 26.01.2017 N 1639/17- ОБЛ-К, товаром по которому является вышеуказанное транспортное средство.

14.07.2017 ООО "Торговая компания "Еврохимсервис" передало вышеуказанное транспортное средство ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и Предпринимателю (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи самоходной машины, товарной накладной N 14072017/003, счетом-фактурой N 14072017/003, паспортом самоходной машины и других видов техники RU CB 159199.

Во исполнение договора лизинга транспортное средство передано ответчику, о чем ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и Предпринимателем (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 14.07.2017.

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (далее - Правила), согласованных сторонами в приложении 5 к договору лизинга (пункт 1.3 договора лизинга).

В соответствии с пунктами 1.2.1 и 1.2.2 договора лизинга, за владение и пользование имуществом лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей возникают непосредственно с момента заключения договора лизинга независимо от использования имущества лизингополучателем (пункт 4.1 Правил). Согласно пункту 1.2.2 договора лизинга и пункту 4.2 Правил лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложения N 2/1 к договору лизинга).

Как указал истец, Предприниматель, осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателю), исполнял обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга не в полном объеме, в связи с чем, 14.02.2019 Общество направило Предпринимателю по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, телеграмму от N 5/13987, которой уведомило об отказе от исполнения договора лизинга и потребовало возвратить соответствующее имущество, а также уплатить просроченные лизинговые платежи (согласно служебному извещению от 19.02.2019 телеграмма, направленная по адресу, указанному в договоре лизинга, не вручена адресату, так как такая организация закрыта).

В соответствии с пунктом 2.22 договора лизинга все споры, разногласия или требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, изменения, расторжения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в связи с чем, а также ввиду оставления ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

В свою очередь Предприниматель подал в суд встречное исковое заявление о признании пункта 2.9 договора лизинга от 26.01.2017 N 1639/17, содержащего условие о выкупной цене предмета лизинга в размере 1 000 руб. 00 коп., ничтожным, и о взыскании с истца 3 791 745 руб. 74 коп. неосновательного обогащения.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель в силу ст. 622 ГК РФ, ч. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор лизинга расторгнут на основании одностороннего отказа лизингодателя от его дальнейшего исполнения посредством направления ответчику уведомления по причине наличия просрочки оплаты лизинговых платежей, в связи с чем в отсутствие иных правовых оснований для использования предмета лизинга у ответчика имеется обязанность по его возврату.

Правомерность решения суда первой инстанции в указанной части Предпринимателем не оспаривается. Предметом апелляционного обжалования является отказ в удовлетворении встречного искового заявления.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения встречного иска ответчика, поскольку доводы Предпринимателя о притворности пункта 2.9 договора лизинга (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и соответственно о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения несостоятельны, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, основаны на ошибочном толковании действующего законодательств и на судебной практике, сложившейся до утверждения Пленумом ВАС РФ постановления от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в котором разъяснены последствия расторжения договора выкупного лизинга и определен порядок расчета завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств).

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Заключенным между сторонами договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно п. 2.9 договора лизинга выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб., общая сумма лизинговых платежей - 10 561 364, 43 руб.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В то же время, как верно указал суд первой инстанции, исходя из условий договора лизинга и последующих действий сторон по его исполнению, следует признать, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, при его подписании у сторон не имелось сомнений относительно условий по порядку внесения лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества (пункт 2.9 договора).

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент оспариваемой сделки стороны намеревались создать иные правовые последствия либо совершили ее с целью прикрыть другую сделку в части пункта 2.9 договора, в материалах дела ответчиком также не представлены, а потому оснований для признания мнимости пункта 2.9 договора лизинга из материалов дела суд первой инстанции не усмотрел, что, как указано выше, влечет отказ в удовлетворении соответствующего требования ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом разъяснений, данных в постановлении Пленумом ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", до соблюдения сторонами расторгнутого договора выкупного лизинга последствий его расторжения, в том числе в части возврата предмета лизинга лизингодателю, его оценки и реализации, расчет сальдо встречных обязательств произвести не представляется возможным, а потому с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела Предпринимателем также и не доказан факт наличия какого-либо неосновательного обогащения на стороне Общества.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Ответчиком не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ООО "Торговая Компания "Еврохимсервис" и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, в связи с чем ходатайство о привлечении третьих лиц правомерно отклонено судом первой инстанции.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу N А56-34466/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина