Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 10АП-4604/20 по делу N А41-90194/2019

г. Москва

29 июня 2020 г.

Дело N А41-90194/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от Суворовой Татьяны Владимировны -представитель Воскресенская А.А., по доверенности 18.09.2019,

от ООО "Страна Детей - Село" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Страна Детей - Село" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2020 года по делу N А41-90194/19, по иску Суворовой Татьяны Владимировны к ООО "Страна Детей - Село" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Суворова Татьяна Владимировна (далее - Суворова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страна Детей-Село" (далее - ООО "Страна Детей-Село", общество, ответчик) о взыскании 73 875 000 руб. задолженности, 53 769 482 руб. 46 коп. процентов за пользование займом, 206 000 руб. государственной пошлины, обязании ООО "Страна Детей-Село" включить требования Суворовой Т.В. в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Страна Детей-Село" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2020 года по делу N А41-90194/19 с ООО "Страна Детей-Село" в пользу Суворовой Татьяны Владимировны 73 875 000 руб. задолженности, 53 769 482 руб. 46 коп. процентов и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано (том 2, л.д.62-63).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Страна Детей - Село" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Страна Детей - Село", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Суворова Т.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела между Суворовой Т.В. (займодавец) и ООО "Страна Детей-Село" (заемщик) заключен договор целевого займа N 01 от 17.02.2014 (том, л.д. 8-10).

Согласно пункту 1.1 договора займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в размере 150 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты за пользование займа в размере 10% годовых (пункт 1.4).

Денежные средства в общей сумме 73 875 000 руб. переданы Суворовой Т.В. обществу, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам N 7 от 19.02.2014 на сумму 17 000 000 руб., N 8 от 20.02.2014 на сумму 20 060 000 руб., N 10 от 11.03.2014 на сумму 10 000 000 руб., N 1 от 13.03.2014 на сумму 25 000 000 руб., N 105 от 30.04.2014 на сумму 1 110 000 руб., N 7 от 03.06.2014 на сумму 705 000 руб. (том 1, л.д. 11-12).

Решением N 3 от 24.09.2018 единственным участником общества принято решение о ликвидации юридического лица.

10.10.2018 в Вестнике государственной регистрации" за N 40 (705) опубликовано сообщение ООО "Страна детей-Село" о принятии решения о ликвидации общества. Ликвидатором ответчика назначена Соловова Ю.А.

Согласно данным ЕГРЮЛ 12.12.2018 ликвидатором сдан промежуточный ликвидационный баланс вместе с формой Р15001 в ФНС, в котором отсутствуют сведения о Суворовой Т.В. в качестве кредитора общества.

Как следует из материалов дела о ликвидации общества Суворовой Т.В. стало известно в сентябре 2019 года из материалов дела N А41-18591/19 о банкротстве ООО "Страна детей-Село".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2019 отказано во введении в отношении ООО "Страна-Детей - Село" процедуры банкротства - наблюдения. Производство по делу N А41-18591/2019 прекращено.

Суворова Т.В. обратилась к ликвидатору Солововой Ю.А. с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Поскольку требования истца оставлены без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из содержания указанных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной денежной суммы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из материалов дела следует, что истцом по договору займа обществу переданы денежные средства в размере 73 875 000 руб. (заем) с обязанием общества возвратить их с начисленными на них процентами.

Срок возврата займа установлен договором - не ранее чем через 10 лет. В 2018 году обществом принято решение о ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, назначен ликвидатор Соловова Ю.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

В материалы дела не представлено доказательств включения требований истца в промежуточный ликвидационный баланс общества, удовлетворения требований истца путем возврата суммы займа и процентов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца к ООО "Страна Детей-Село" о взыскании 73 875 000 руб. задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 809 ГК РФ, при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа

Расчет процентов, произведенный истцом (том 1, л.д. 5-6) проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Поскольку доказательств погашения задолженности по возврату суммы займа в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, требования о взыскании процентов, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца об обязании ООО "Страна Детей-Село" включить требования Суворовой Т.В. в размере 73 875 000 руб. основного долга, 53 769 482 руб. 46 коп. процентов за пользование займом, 206 000 руб. государственной пошлины в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Страна Детей-Село" как не предусмотренное нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 12 ГК РФ). В данной части решение не обжаловано.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2020 года по делу N А41-90194/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов