Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 13АП-12411/20 по делу N А26-11725/2019

г. Санкт-Петербург

30 июня 2020 г.

Дело N А26-11725/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12411/2020) Общества с ограниченной ответственностью "Камкар" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2020 по делу N А26-11725/2019, принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Камкар"

к Бывшему руководителю Общества с ограниченной ответственностью "Камкар" Пучков Анатолий Михайлович об обязании передать документы, материалы и иные ценности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Камкар" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к бывшему директору ООО "Камкар" Пучкову Анатолию Михайловичу (далее - ответчик) об обязании передать:

1) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

2) внутренние документы Общества:

- протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества за 2014-2019 годы;

- списки аффилированных лиц Общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

3) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения Общества, в том числе:

- информационная система бухгалтерского учета и отчетности в соответствии с требованиями бухгалтерского, налогового, статистического и управленческого учета на 2015 - 2017 годы;

- бухгалтерские балансы за 2015 - 2019 годы с приложениями к ним и пояснительными записками;

- отчет о прибылях и убытках за 2015 - 2019 годы с приложениями;

- аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности организации за 2015 - 2017 годы;

- документация по учету труда и его оплаты за 2015 - 2019 годы;

- документация по учету основных средств и нематериальных активов за 2014-2019 годы;

- документация по учету кассовых операций за 2014 - 2019 годы;

- документация по учету материалов за 2015 - 2019 годы;

- документация по учету результатов инвентаризации за 2015 - 2019 годы;

- документация по учету работ по капитальному строительству и ремонтно-строительных работ;

- документация по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения;

- документация по безналичным расчетам;

- выписки по счетам в банках за 2015 - 2019 годы;

- отчет об изменениях капитала за 2015 - 2019 годы;

- отчет о движении денежных средств за 2015 - 2019 годы;

- регистры бухгалтерского учета за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета затрат на производство за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета денежных средств и фондов за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета расчетов и прочих операций за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета реализации за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета расчетов с поставщиками за 2015 - 2019 годы;

- ведомость учета оплаты за 2015 - 2019 годы;

- книга (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности за 2015 - 2019 годы;

- первичные учетные документы, применяемые для оформления хозяйственных операций, в том числе электронные за 2015 - 2019 годы;

- акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами за 2015 - 2019 годы;

- формы внутренней бухгалтерской отчетности за 2015 - 2019 годы;

- документы инвентаризации и оценки имущества организации за 2015 - 2019 годы;

- заключения службы внутреннего аудита, ревизоров, иные документы системы внутреннего контроля организации за 2015 - 2019 годы;

- правила соблюдения порядка документооборота на 2015 - 2019 годы;

- сметы расходов и отчеты об их исполнении за 2015 - 2019 годы;

- справка об обязательствах организации, в т.ч. по платежам в кредитные организации, средств на финансирование капитальных вложений, погашение задолженностей по ссудам за 2015 - 2019 годы;

- калькуляции себестоимости продукции (работ, услуг) за 2015 - 2019 годы;

- документы по оплате труда работников за 2015 - 2019 годы;

4) Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, в том числе:

- учетная политика бухгалтерского учета Общества за 2015 - 2019 годы;

- учетная налоговая политика организации за 2015 - 2019 годы;

- налоговая отчетность за 2015 - 2019 годы;

- акты аудиторских, налоговых и иных проверок.

- отчетность по обязательным страховым взносам за 2015 - 2019 годы;

5) Положения, инструкции, приказы и другие нормативные документы по бухгалтерскому и налоговому учету и отчетности.

6) Книги и журналы регистрации: доверенностей, приходных и расходных кассовых документов, товарно-материальных ценностей, требующих взвеса тары, учета полученных и выданных счетов-фактур, покупок и продаж, банковских чековых книжек.

7) Документы по обеспечению соблюдения финансовой и кассовой дисциплины, смет расходов, законности списания со счетов бухгалтерского учета недостач, дебиторской задолженности и других потерь за 2015 - 2019 годы.

8) Документы по недостачам, незаконному расходованию денежных средств и товарно-материальных ценностей, в т.ч. материалы, переданные в необходимых случаях в следственные и судебные органы за 2015 - 2019 годы.

9) Методические рекомендации, указания, разъяснения руководителям подразделений и другим работникам организации по вопросам бухгалтерского учета контроля, отчетности и анализа хозяйственной деятельности.

10) Печати и штампы организации.

11) Договоры по финансово-хозяйственной деятельности за весь период деятельности с приложениями.

12) Кассовые книги за весь период деятельности.

13) Авансовые отчеты за весь период деятельности.

14) Книга выдачи доверенностей.

15) Программа 1С Бухгалтерия.

16) Движимое и недвижимое имущество ООО "Камкар".

Также истец просил в случае неисполнения судебного акта в течение 5 календарных дней с момента его вынесения взыскать с Пучкова Анатолия Михайловича в пользу ООО "Камкар" судебную неустойку в виде ежедневного платежа в сумме 3000 руб. за каждый последующий день просрочки исполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

Решением суда от 20.03.2020 в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Камкар" (ОГРН: 1061002012697, ИНН: 1002005704) отказано полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Камкар" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал, что обязанность бывшего руководителя ООО "КАМКАР" по передаче документов не может быть поставлена в зависимость от фактического нахождения документации, ввиду того что ответственность за хранение документации законодательно закреплена за руководителем юридического лица, также как обязанность но передаче документов. В этой связи податель жалобы полагает, что именно на бывшем руководителе юридического лица лежала обязанность по опровержению обстоятельств на которые ссылалось Общество при обращении с вышеуказанным исковым заявлением, путем предоставления надлежащих доказательств передачи запрашиваемых документов либо документов подтверждающих совершение действий направленных на исполнение вышеуказанной обязанности.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Камкар" по состоянию на 21.10.2019 Пучков Анатолий Михайлович являлся директором общества с 26.09.2012.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава общество обязано хранить документы, перечисленные в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данные документы хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, расположенного по адресу, указанному в пункта 1.10 настоящего устава, при этом в пункте 1.10 Устава указано место нахождения ООО "Камкар" - 186606, Республика Карелия, Кемский р-н, п. Кривой порог, ул. Индустриальная, д. 2, кв. 7 - согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц указанный адрес является адресом регистрации Общества.

01.10.2019 на внеочередном общем собрании общества (протокол N 1, вопросы 1, 2) приняты решения об прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Камкар" в лице Пучкова А.М. с 01.10.2019, избрании директором общества с 02.10.2019 Прусакова В.С.

06.11.2019 вновь назначенным директором общества в адрес Пучкова А.М. направлено требование о передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей ООО "Камкар".

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение Пучковым А.М. обязанности по передаче документации Обществу, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей ООО "Камкар".

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик указал, что часть документов хранится у бухгалтера в офисе ООО "Камкар" по адресу регистрации Общества: Республика Карелия, Кемский р-н, п. Кривой порог, ул. Индустриальная, д. 2, кв.7, а часть по адресу производства - карьера, который находится под охраной ООО "Частное охранное предприятие "БАРС-СБ" по договору, заключенному новым директором ООО "Камкар". Также ответчик указал, что обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей не представляется возможным ввиду того, что он без объяснения причин и без его участия, а также без предоставления возможности передать дела и документы, без расчета был уволен, тогда как трудовой договор был заключен на три года.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и указав, что истец не представил доказательства того, что истребуемые документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а равно как и хранение в период осуществления Пучковым А.М. полномочий директора общества спорных документов не по месту нахождения ООО "Камкар", а также, что после смены единоличного исполнительного органа общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место.

Поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения как о проведении истцом инвентаризации финансовых и иных документов общества в связи с прекращением полномочий Пучкова А.М., в ходе которой было бы выявлено и установлено отсутствие истребуемых документов, так и принятия вновь избранным директором каких-либо мер по восстановлению отсутствующей у него документации общества, с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что Пучков А.М. после освобождения его от должности директора имел свободный доступ в помещение по адресу места нахождения общества и возможность распорядиться находящимися там имуществом и документами, суд пришел к выводу о том, что в данном случае истцом не доказан ни факт отсутствия документов по адресу: Республика Карелия, Кемский р-н, п. Кривой порог, ул. Индустриальная, д. 2, кв. 7, который является фактическим местом нахождения ООО "Камкар", ни факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним, при этом суд отклонил довод истца об отсутствии доступа вновь назначенного директора в офис по адресу регистрации общества: Республика Карелия, Кемский р-н, п. Кривой порог, ул. Индустриальная, д. 2, кв. 7, так как помещение по указанному адресу принадлежит ООО "Камкар" на праве собственности, что подтверждено свидетельством от 25.07.2000.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что при истец надлежаще (документально) не опроверг приведенные ответчиком доводы как о нахождении документации по адресу место нахождения Общества и по адресу производства, так и об отсутствии у ответчика истребуемой документации (ссылки на обстоятельства дела), с которыми согласился суд первой инстанции.

Поскольку истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не доказал отсутствие документов по юридическому адресу Общества, а равно как и наличие истребуемых документов у ответчика, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2020 г. по делу N А26-11725/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Камкар" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина