Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 14АП-10009/23 по делу N А13-14298/2022

г. Вологда

01 февраля 2024 г.

Дело N А13-14298/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Пешкова Владимира Александровича представителя Горбачевой М.А. по доверенности от 20.11.2023, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профтехнология" Калясиной Анастасии Олеговны представителя Калистратова Г.А. по доверенности от 30.01.2024, от Зуева Игоря Александровича представителя Бельченко Я.А. по доверенности от 10.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пешкова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 ноября 2023 года по делу N А13-14298/2022,

УСТАНОВИЛ:

Зуев Игорь Александрович обратился 24.10.2022 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Профтехнология" (адрес: 160009, Вологодская область, город Вологда, улица Галкинская, дом 81, помещение 26; ОГРН 1153525021000, ИНН 3525352174; далее - должник, общество, ООО "Профтехнология").

Определением суда от 14.11.2022 заявление принято, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением суда от 10.01.2023 ООО "Профтехнология" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Калясина Анастасия Олеговна; сообщение об этом опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 21.01.2023 N 11.

Конкурсный управляющий направил 16.06.2023 в суд заявление к должнику и Пешкову Владимиру Александровичу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 08.02.2022 N 1, применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Профтехнология" легкового автомобиля BMW Х5 XDRIVE25D, 2017 года выпуска, VIN X4XKT294200W51666, государственный регистрационный знак E978УН35 (далее - транспортное средство, спорный автомобиль).

Определением суда от 22.06.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 23.11.2023 заявление удовлетворено.

Пешков В.А. с этим определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что денежные средства по спорному договору уплачены ответчиком в полном объеме, что подтверждается кассовым чеком ООО "Профтехнология" от 08.02.2022.

Пешков А.В. неоднократно ремонтировал автомобиль для приведения его в надлежащее техническое состояние, в подтверждение чего в материалы дела представлены доказательства, которым судом первой инстанции не дал оценки.

Признавая спорную сделку недействительной, суд руководствовался исключительно заключением общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимой оценки" (далее - ООО "Бюро независимой оценки") от 13.11.2023 N 02/1188, представленным в рамках судебной экспертизы по настоящему обособленному спору.

ООО "Бюро независимой оценки" не обладало всеми документами, подтверждающими действительный объем проведенных ответчиком ремонтных работ.

В заключении общества с ограниченной ответственностью "Информ-Оценка" от 08.06.2021 N 145/21 специалистом использовался сравнительный подход с учетом технического состояния автомобиля, у спорного автомобиля имеются поломки.

На момент проведения судебной экспертизы в материалах дела отсутствовал договор наряда-заказа на работы от 21.03.2022 N 1691 о ремонте ответчиком автомобиля с приобретением запасных запчастей на общую сумму 728 516 руб.

При наличии в распоряжении ООО "Бюро независимой оценки" договора наряда-заказа на работы от 21.03.2022 N 1691 итоговая рыночная стоимость автомобиля, с учетом его технического состояния, на момент продажи составила бы 1 152 000 руб., что подтвердило бы совершение сделки с равноценным встречным предоставлением.

Указывает, что о рассмотрении дела 23.11.2023 в 10 час 30 мин ответчик надлежащим образом не уведомлен.

Разница между ценой спорного договора (1 030 000 руб.) и условно рыночной стоимостью (1 881 000 руб.) составляет менее 50 %, такое отклонение цены от рыночной стоимости автомобиля не могло свидетельствовать о совершении спорной сделки на заведомо невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам ООО "Профтехнология".

Суд первой инстанции не применил статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Так, обязывая ответчика вернуть спорный автомобиль в конкурсную массу должника, суд проигнорировал то обстоятельство, что Пешковым В.А. по спорному договору уплачено 1 030 000 руб., а также то, что после покупки произведен ремонт спорного имущества на сумму 1 882 371 руб.

Представитель Пешкова В.А. в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представители конкурсного управляющего и Зуева И.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество и Пешков В.А. заключили 08.02.2022 договор купли-продажи спорного автомобиля.

Стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 1 030 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и с неравноценным исполнением, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции удовлетворил требование конкурсного управляющего, указав, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждается неравноценность сделки.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 08.02.2022 в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (14.11.2022).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Определением суда от 14.09.2023 по ходатайству конкурсного управляющего по обособленному спору назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Как следует из заключения эксперта от 13.11.2023 N 02/1188 ООО "Бюро независимой оценки", рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 08.02.2022, с учетом технического состояния и произведенных в будущем ремонтных работ, составляет 1 881 000 руб.

При проведении экспертизы экспертом учтено техническое состояние спорного автомобиля, стоимость запасных частей и ремонтных работ на сумму 1 153 855 руб.

Вместе с тем конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Безвозмездный характер оспариваемой сделки не подтверждается материалами дела, поскольку согласно пункту 3.1 договора купли-продажи указанный автомобиль продан продавцом покупателю за 1 030 000 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом при оформлении акта передачи, но не позднее десяти дней с момента подписания договора.

Сторонами подписан 08.02.2022 акт приема-передачи транспортного средства, в котором отражено, что деньги внесены Покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора.

В материалы дела представлен кассовый чек от 08.02.2022 об уплате 1 030 000 руб. за спорное транспортное средство (лист дела 104).

Таким образом, довод конкурсного управляющего о безвозмездности сделки опровергается материалами дела, поскольку представленные в подтверждение перечисления по договору купли-продажи транспортного средства документы являются относимыми и допустимыми доказательствами осуществления расчетов по нему.

О фальсификации данных доказательств не заявлено.

В данном случае не требуется проверка финансовой возможности покупателя уплатить цену имущества, так как оплата подтверждена надлежащими доказательствами.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности спорной сделки и соответствующие выводы суда не соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018, согласно которой при рассмотрении судами вопроса превышения цены над рыночной необходимо использовать критерий кратности.

Данный подход нашел закрепление в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что покупатель автомобиля Пешков В.А. является заместителем директора общества с ограниченной ответственностью "Омега", аффилированного с Должником лица, отклоняется.

Само по себе заключение сделок аффилированными лицами в отсутствие относимых и допустимых доказательств противоправного поведения сторон не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении и не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

При установленных обстоятельствах ссылка конкурсного управляющего на совершение сделки с аффилированным лицом и при наличии у должника признаков неплатежеспособности не принимается как не имеющая решающего правового значения.

Несмотря на то, что сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, доказательств причинения вреда имущественным правам должника и ее кредиторам указанной сделкой конкурсный управляющий не представил.

Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Довод о неизвещении Пешкова В.А. о дате и времени судебного заседания после перерыва в судебном заседании, объявленного 22.11.2023, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку согласно "Картотеке арбитражных дел" его представитель предъявил 22.11.2023 в 17 час 25 мин дополнения к отзыву с отметкой к судебному заседанию, назначенному на 23.11.2023 в 10 час 30 мин., что свидетельствует о его осведомленности об объявлении перерыва.

С учетом изложенного определение суда следует отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего - отказать.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 ноября 2023 года по делу N А13-14298/2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профтехнология" Калясиной Анастасии Олеговны отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профтехнология" (ОГРН 1153525021000, ИНН 3525352174) в доход федерального бюджета 6 000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профтехнология" (ОГРН 1153525021000, ИНН 3525352174) в пользу Пешкова Владимира Александровича (место жительства: Вологодская обл., с. Тарногский городок) 3 000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова