Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 09АП-7287/20 по делу N А40-140053/2019

г. Москва

30 июня 2020 г.

Дело N А40-140053/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е. Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инвент К" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-140053/19 по исковому заявлению Павлова Павла Алексеевича к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Инвент К" о признании недействительным решений, принятых 08.04.2019 года на общем собрании участников общества по п.2-7 повестки дня (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ),

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Павлов Павел Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Инвент К" о признании недействительным решений, принятых 08.04.2019 года на общем собрании участников общества по п.2-7 повестки дня (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-140053/19 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО "ИНВЕНТ К", принятые 8 апреля 2019 года по п. 2,3,4,5,6 и 7 повестки дня, оформленные протоколом собрания участников ООО "ИНВЕНТ К" N б/н от 8 апреля 2019 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что Павлов П.А. не являлся участником общества, поскольку не оплатил долю, сведения в ЕГРЮЛ не соответствуют действительности, полагает необоснованными ссылки суда на иные судебные акты, в которых установлено заключение договора купли-продажи. С учетом изложенного, полагает, что явка Павлова П.А. не имела правового значения для принятого решения, поскольку он, в силу неуплаты взноса, не является участником Общества и не имеет права голоса.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНВЕНТ К" является коммерческой организацией зарегистрированной 14.03.2005, участниками которой являются Потребко З. Ф. с 33,4% долей, Курило В. В. с 33,3% долей и Павлов П. А. с 33,3% долей от уставного капитала общества.

Генеральным директором общества является Курило В. В. с 15.11.2016 согласно ЕГРЮЛ.

В материалы дела представлены копии уведомлений о созыве общего собрания участников общества от 04.03.2019 N 3-19, согласно которым общество в лице управляющего Курило В. В. извещает участников, в том числе Павлова П. А. о предстоящем общем собрании участников общества 08.04.2019 с перечисление соответствующих вопросов повестки дня.

Данные уведомления направлены в адрес Павлова П. А., в том числе по адресам:

- 119602, регион Москва, Москва, Тропарево-Никулино р-н, ул. Академика Анохина, 2, к., кв./пом. 243;

- 215110, регион Смоленская, Вяземский, Вязьма, Загородный пер., 23В.

Согласно копиям почтовых квитанций с номером РПО: 10100033038159 и 10100033038166 по отслеживанию на официальном сайте "Почта России" указанные извещения вручены адресату 12.03.2019 и 18.03.2019 соответственно, что также подтверждается Паловым П. А. в исковом заявлении.

В материалы дела также представлено уведомление от 04.03.2019 N 4 о переходе с 04.03.2019 неоплаченной Павловым П. А. 33,3% доли обществу в соответствии с п. 15.12 и п. 15.13 Устава общества и п. 3 ст. 16 и п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с неисполнением Павловым П. А. обязанности по оплате доли по договору купли-продажи от 30.10.2005, заключенного между Потребко З. Ф. и Павловым П. А.

Данное уведомление также получено Павловым П. А., как указано в иске 18.03.2019.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников общества от 08.04.2019 N б/н на повестку дня вынесены следующие вопросы:

- утверждение годовых результатов деятельности общества, о кредиторской и дебиторской задолженности общества. О мерах по восстановлению, нарушений в результате корпоративного спора, деятельности общества, о сдаче имущества в аренду;

- утверждение новой редакции устава общества;

- продление полномочий единоличного исполнительного органа общества Курило В. В., утверждение новой редакции договора;

- о принятии мер по вновь открывшимся обстоятельствам, существующие в обществе, ранее не известных;

- распределение накопившейся кредиторской задолженности в связи с корпоративным спором;

- разное, другие текущие вопросы.

На указанном собрании присутствовали Курило В. В. и Потребко З. Ф., сведения о Павлове П. А. отсутствуют. При этом, суд учитывает, что также не оспаривается обществом, присутствующие на собрании являются родственниками: Потребко З. Ф. (мать) и Курило В. В. (сын).

По итогам рассмотрения поставленных на повестку дня для обсуждения вопросов приняты следующие решения:

- утвердить годовой отчет о деятельности общества в показателях кредиторской задолженности; утвердить предложенные управляющим меры по восстановлению нарушенной в результате корпоративного спора в 2014-2018 годы, деятельности общества, по стабилизации его финансового состояния, сокращению кредиторской задолженности, по взысканию долгов за аренду имущества, по защите имущества общества и интересов его учредителей;

- утвердить новую редакцию устава общества на 21 страницах;

- продлить срок действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему - Курило В. В. сроком на 10 лет; утвердить новую редакцию договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества Курило В. В.;

- поручить управляющему общества в соответствии с заявлением участников общества Потребко З. Ф., о проведении в учреждении, имеющем лицензию Минюста РФ, техническую экспертизу действительности подписи на протоколе общего собрания участников общества от 30.10.2005 N 2 и в договоре купли-продажи доли от 30.10.2015, ее подлинной подписи, а также провести техническую экспертизу действительности ее подписи на протоколе общего собрания участников общества от 27.11.2006, ее подлинной подписи; по решению общества, в которых принимал участие Павлов П. А. не имеющий согласно устава права голоса в связи с неоплатой доли, подать иски о признании их недействительными; направить Павлову П. А. требования об оплате в месячный срок предоставленным продавцом к выкупу доли по договору купли-продажи доли от 30.10.2005;

- утвердить размер субсидиарной ответственности участников общества, возникшей в связи с корпоративным спором, в размере 12 000 000 рублей 00 коп. на каждого участника общества;

- поручить управляющему Курило В. В. направить в управление Росреестра по Смоленской области заявление о регистрации договора аренды имущества зданий мясокомбината и мясоконсервного завода, от 08.04.2019 сроком на три года, заключенного между обществом и ИП Курило В. В.;

- направить в адрес ИФНС России по г. Москве документы на государственную регистрацию новой редакции устава общества и уведомление о переходе неоплаченной участником общества Павловым П. А. к обществу; направить Павлову П. А. повторное уведомление об оплате, в месячный срок, доли по договору купли-продажи от 30.10.2005.

Все решения приняты 2/3 голосов (66,7% от уставного капитала общества).

Согласно представленной в материалы дела копии свидетельства от 10.04.2019 N 77АГ1141143 протокол общего собрания участников общества от 08.04.2019 N б/н удостоверено нотариусом г. Москвы Воробьевой О. А.

Не согласившись с принятыми на общем собрании участниками общества решениями, оформленными протоколом от 08.04.2019 N б/н, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из ничтожности обжалуемых решений - оформленных протоколом общего собрания от 08.04.2019, поскольку к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Уведомлением от 04.03.2019 N 4 общество в лице управляющего Курило В. В. уведомило истца о том, что он лишен доли в размере 33,3% от уставного капитала общества в связи с неоплатой последним стоимости доли по договору от 30.10.2015. Таким образом, истец был лишен права на участие в собрании участников общества 08.04.2019, что недопустимо действующим законодательством.

При этом, суд указал, что факт участия истца в Обществе и принадлежности ему доли подтверждается вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела N А40-203820/16. Общество и другие участники (Курило В.В., Потребко З.Ф.) воспринимали Павлова П.А. как полноправного участника общества, о чем свидетельствуют протоколы собраний N 4 от 08.12.2008, N 01-12 от 19.03.2012.

Суд также учитывал, что на общем собрании участников общества 08.04.2019 рассматривался вопрос о регистрации договора аренды имущества зданий мясокомбината и мясоконсервного завода, от 08.04.2019 сроком на три года, заключенного между обществом и ИП Курило В. В. Указанная сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу положений ст. 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и для одобрения которой требовался кворум - участие незаинтересованных лиц, однако как указывает истец и не отрицается ответчиком ИП Курило В. В. и Потребко З. Ф. являются родственниками (мать и сын), которые не могли принимать соответствующее решение в отсутствие Павлова П.А., который являлся незаинтересованным лицом.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию Общества с определением судом статуса Павлова П.А. как участника общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 09.06.2020 Истец является участником Общества с размером доли 33,3% долей. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (то есть официальным источником сведений о юридическом лице), поэтому указанные в Едином государственном реестре юридических лиц данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (третий абзац пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, наличие спора между Обществом и истцом в части оплаты стоимости, материалами дела не подтверждается. Правоотношения между продавцом доли Потребко З.Ф. и покупателем Павловым П.А. не оспорены, отсутствуют сведения о наличии между сторонами споров о признании договоров недействительными, оспаривании решений налогового органа или выплаты стоимости доли по договору купли-продажи. Апелляционный суд учитывает, что в условиях наличия в Обществе корпоративного конфликта, указанные обстоятельства ранее исследовались судами (А40-203820/16). Протокол собрания, на который ссылается заявитель жалобы, в установленном законом порядке не обжаловался, недействительным не признан. Общество в указанные в статье Закона N 14-ФЗ не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что длительный период времени Павлов П.А. воспринимался как полноправный участник общества.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-140053/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Инвент К" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова